先河環保真假實控人迷局

財聯社7月31日訊（記者 王平安 李哲）

A股環保上市公司先河環保（300137。SZ）的新老實控團隊更替正在加速，但此次股權轉讓依然疑點重重。

“新老闆（張菊軍）已經帶人接管公司了，現在天天準時來，很多高管都換了。”有先河環保公司員工告訴財聯社記者。

5月初，先河環保原大股東李玉國將實控人權利轉讓給青島清利新能源有限公司（以下簡稱“清利新能源”），後者的大股東張菊軍成為先河環保的實控人。

但是此次先河環保實控人轉讓，因新股東多層巢狀收購，以及是否有足夠資本實力保障等問題，已兩次收到深交所的問詢，第二次問詢更是直接要求公司回覆新實控人張菊軍與中創環保（300056。SZ）大股東王光輝之間是否有代持或其他利益關係。

先河環保及王光輝對深交所的上述問題全部予以否認，力證各自“清白”。

但日前有知情人士向財聯社記者爆料，稱先河環保回覆函與真相有嚴重出入，並提供了多份證據，直指此次先河環保收購背後真正的實際控制人確係王光輝，其此次收購的資金與股權穿透關係異常複雜，並透露對方隱名收購的背後或另藏其他計劃。

新實控人加速入主換屆

回覆完深交所第二次問詢函不久後，先河環保新舊股東加快了管理權的交接。7月11日，原公司董事長李玉國、董事李國璧、董事閆成德及公司所有獨立董事、監事會成員全部申請辭職。隨後新股東方面匆匆推出了自己的董事會和監事會成員名單，欲在8月1日的股東大會上成功改選，實現對先河環保公司的全面掌控。

財聯社記者從先河環保公司員工口中瞭解到：“新老闆來了之後，把很多上面負責人都動了……原來公司董秘已有好幾天不見，似乎也讓離職了。”

事實上，先河環保原董事長李玉國打算賣掉股份的事情，早在半年多前就有不少公司內部人士察覺到了。有先河環保工作人員對財聯社記者表示：“其實李總（李玉國）在去年年底、今年年初的時候就接觸了多個潛在接盤方，可能是這個新股東給的條件好，所以最後選了這家。”

李玉國選定的接盤方就是清利新能源。先河環保披露的資料顯示，該公司成立於2022年2月，經營範圍涵蓋風力發電、太陽能發電等新能源專案。而清利新能源除本次收購外，未開展其他經營業務，可以說就是一家為本次收購而成立的殼公司。

值得注意的是，清利新能源的實控人張菊軍則顯得資金實力雄厚，其控制的清電能源集團有限公司（以下簡稱“清電集團”）旗下控股及關聯公司50餘家。

由於新股東表現出在新能源產業的背景和收購公司的資金實力，有先河環保員工對實控人變更後的公司發展前景表現出了較高的期待：“其實現在公司待遇不錯，資金充足，也沒有銀行貸款壓力。”

“這兩年競爭對手突然增加太多，市場沒那麼好做了，李總自身也有債務，可能是想把股份轉出去償還債務，最後留一些，也算是功成身退，希望新股東入主後能給公司帶來新業務和新發展吧。”上述員工對財聯社記者表示。

究竟誰是新的實控人？

就在公司員工期待新東家給公司帶來改變的時候，深交所再一次就此次實控人變更對先河環保發出了關注函。

與第一次更多重點關注清利新能源背景實力和交易成功可能性不同的是，本次深交所問詢的內容更有指向性，焦點集中在中創環保的實控人王光輝是否是張菊軍背後的金主及先河環保收購的實際控制人，同時提出王光輝為何給李玉國向珠海天元永明科技有限公司（以下簡稱“珠海天元”）1億元借款提供無限連帶擔保責任，是否與先河環保併購有關。

對上述兩項問詢，在先河環保的回覆函中，王光輝全盤予以否認，並稱清利新能源1。9325億元股東投資款均未直接或間接來源於王光輝或其關聯方，清利新能源及其各層股東與王光輝之間不存在關聯關係、股權代持、資金往來或其他利益安排。而李玉國和王光輝之間未曾溝透過有關先河環保的實際控制權變更的事宜，李玉國與珠海天元之間的借款及王光輝、上海中創為李玉國提供擔保事宜與本次控制權變更無關。

事情的真相是否如此？

記者從相關人士手中獲取了一份錄音資料，該人士解釋稱內容是王光輝本人講話，錄音中的人表示，“老李（李玉國）他什麼也不知道，都是我辦的呀，就我是買人家公司答應給人家借錢，就這麼回事兒。我這已經簽了這個買賣上市公司的協議，就差一些補充條款和一些細節、付款方式。”

上述疑似王光輝的人在錄音中以先河環保的收購人自居，這與先河環保對深交所的回覆有明顯衝突，究竟誰才是先河環保的真正實控人？

記者嘗試進一步聯絡錄音當事人王光輝，確認內容的真實性，但截至發稿未獲成功。

記者只好撥通了中創環保董事會秘書張紅亮聯絡方式進行求證，對方表示：“我只負責上市公司工作，並不瞭解大股東個人的情況。”並拒絕向記者提供王光輝聯絡方式。

實控人穿透迷霧與複雜的資金脈絡

若收購人是王光輝，是否有痕跡能印證上述推斷？其隱居幕後的緣由又是什麼？

記者嘗試從資金脈絡梳理，尋找收購的資金來源與交易關聯方。

從公開資料中，記者發現李玉國和王光輝同與珠海天元之間存在股權質押關係，公開資料顯示，王光輝控制的上海中創凌興能源科技集團有限公司（簡稱：“中創凌興”）向珠海天元質押3305萬股中創環保股票進行借款，而李玉國向珠海天元質押2000萬股，借款一億元，值得注意的是，兩者借款的時間發生在同一個月之內。

兩家公司的實控人在同一時間向珠海天元進行借款，並指向同一個關鍵資方珠海天元。經多次輾轉介紹，財聯社記者終於聯絡到了珠海天元公司董事長商開國，“回覆公告的表述完全是一派謊言。”商開國對財聯社記者表示。

據商開國介紹，去年12月底，王光輝找到珠海天元，表示他經北大教授扈秀海介紹認識了先河環保董事長李玉國，並與李玉國就上市公司收購達成私下協議，希望珠海天元為其收購先河環保提供借款。

商開國稱：“他（王光輝）當時和我們溝通時就說，他借錢的目的就是要去收購先河環保，一共是借了2。14億元，現在幾個借款都已經到期違約了。”

商開國介紹道，其中1億元人民幣直接借款給李玉國，王光輝本人及其控制的中創凌興公司提供連帶擔保，並約定了債權回購協議。同時，王光輝用3305萬股中創環保股票作為擔保，向珠海天元借款1。14億元人民幣，實際操作中該資金分為三筆，進入王光輝指定的北京和祺創展商貿有限公司（以下簡稱“和祺創展”）、以及北京鼎鑫榮勝貿易有限公司（以下簡稱“鼎鑫榮勝”）和華創國信集團有限公司（以下簡稱“華創國信”），上述三家公司借款金額分別為1700萬元，7500萬元和2200萬元。

相關借款債權證明（圖片來源：受訪者提供）

清利新能源股東資金來源（圖片來源：先河環保公司公告）

在先河環保第二次回覆函中，公司曾對清利新能源股東投資款資金來源予以披露，其中包括“A公司”和“B公司”兩家神秘國資背景企業的兩筆大額借款。

而財聯社記者從工商註冊資料發現，鼎鑫榮勝與先河環保披露的清利新能源神秘借款方“A公司”或有直接關聯。鼎鑫榮勝的子公司北京華信輝創國際貿易有限公司（以下簡稱“華信輝創”）與“A公司”工商註冊資訊完全一致。

“A公司”與華信輝創工商資訊對比（圖片來源：天眼查、先河環保公司公告、財聯社記者整理）

而華信輝創也與清利新能源的另一家借款人上海圓懋國際貿易有限公司（簡稱：“上海圓懋”）有密切關係，兩家公司有共同的股東——北京盛和輝信物聯網科技有限責任公司。

華信輝創與上海圓懋關聯圖（圖片來源：天眼查）

王光輝所指定的另一家收款公司華創國信也與張菊軍之間有直接關係，天眼查顯示，張菊軍與華創國信同為北京豐森源生物科技有限公司（以下簡稱“北京豐森源”）。

華創國信與張菊軍關聯圖（圖片來源：天眼查）

商開國向財聯社記者提供了一份錄音，據其稱是他與王光輝的一段對話。在該份錄音中，王光輝稱：“債務都是我的債務，老李（李玉國）的債我也認，我也能還，方案時間表也可以給您去驗證，都是國資的錢，就是買上市公司，很乾淨很清晰。”

清利新能源資金關係示意圖（資料來源：採訪、公開資訊、財聯社記者整理）

多條資金線索指向了王光輝與此次先河環保新實控人之間的關聯關係，其或與清利新能源股東之間存在代持或其他關聯關係。

借貸收購與糾紛

河北卓聯律師事務所一位合夥律師告訴財聯社記者：“上市公司大股東代持是違規的，很容易出現問題和糾紛。”

至於王光輝本人不直接進行收購而是由張菊軍出面的原因，商開國猜測：“可能他（王光輝）已經控制了中創環保，再收購先河環保，兩家之間就形成競業禁止，還有就是有一些關聯交易不方便操作。”

從先河環保和中創環保兩家公司經營情況和業務體系來看，兩家公司雖同屬環保行業，但在主要經營業務上並未出現重合，競業禁止條款或對其影響不大。先河環保主要經營環境監測系統，而中創環保則以有色金屬回收、高溫過濾材料、煙氣治理為主。

但先河環保在公司成色上更勝中創環保一籌，中創環保所有者權益則只有6億元，而先河環保公司所有者權益21億元，公司賬面現金7億元左右，且無銀行貸款，擁有更強的資本收併購能力和融資能力。

按照珠海天元方面的表述，此次王光輝為收購先河環保，從珠海天元一共借走了2。14億元，目前已歸還2000萬元，仍欠1。94億元，其中包括王光輝出資的2000萬元。而從先河環保公佈的資料看到，目前清利新能源股東支付的總投資款也正好是1。9325億元，此次收購的資金或大部分來自於王光輝對珠海天元的借款。

借來的資金總歸是要還的，目前債權人珠海天元方面表示將透過法律手段清收上述債權債務，珠海天元公司人士對財聯社記者表示：“王光輝和李玉國已經嚴重違約，導致我司遭受了重大經濟損失，現在我們已對王光輝和李玉國提起訴訟。”

由於珠海天元的訴訟和保全，7月7日，先河環保公告稱李玉國所持股份被凍結2207萬股，導致李玉國目前持有公司股票被凍結（含再凍結）4720萬股，另有質押股份數量為2000萬股（包含本次被司法再凍結的421萬股），已佔其所持股份比例100%。先河環保也在公告中提示，其所持公司股份存在被強制處置的風險，進而對清利新能源表決權委託的穩定性產生影響，並可能影響已達成的後續向清利新能源進行股份轉讓的實施，由此可能會影響公司控制權的穩定性。