突然爆雷！EMBA同學推薦買私募產品，如今無法兌付！標的公司曾想“借殼上市”，卻資金鍊斷裂！

原標題：突然爆雷！EMBA同學推薦買私募產品，如今無法兌付！標的公司曾想“借殼上市”，卻資金鍊斷裂！私募管理人更被登出，發生了什麼？

李明怎麼也沒想到，同學推薦的私募股權產品，看似前景很好的中藥專案，竟然在3年後暴雷了。投的焦作保和堂製藥公司曾經想“借殼上市”，卻因收購上市公司導致資金鍊斷裂，業務發展停滯、銀行抽貸、投資人起訴。

而管理人北京富國天啟資本在去年8月被中基協登出私募基金管理人，他們曾經多次試圖推進保和堂的重組，但至今無果。實控人郭滿最近還向投資者透露，有大機構要進來，1、2個月就會發公告。

基金君發現，除了保和堂專案，富國天啟還有多個基金、專案也出事了，陷入兌付危機。公司還被列入老賴名單。

EMBA同學推薦買私募產品

三年後無法兌付、同學離職

“我當時有個EMBA同學，他就是富國天啟這個基金公司的，他給我們推薦買這隻產品，說去考察過，方方面面都很好，風險比較小，專案公司三年之後能上市，如果不能上市，本金和利息退還，按一年12%的利息。當時我們好幾個同學都買了，我也買了100萬元。”投資人李明（化名）向基金君講起他在2017年4月購買私募富國天啟產品的經歷。

因為是同學關係，比較相信，李明當時沒有仔細瞭解，就簽了購買基金的協議合同，他記得中間並沒有任何的投資者適當性程式。這個私募股權基金的名字是“寧波梅山保稅港區優力優投資合夥企業（有限合夥）”，投資標的是“保和堂（焦作）製藥有限公司”。

“基金合同都是蓋好章的，當時我那個同學把協議拿過來給我簽字，然後就是打錢，在這之前也是什麼程式都沒有。第一，出於對同學的信任，而且他在這家基金公司裡面，我想他不會坑我們；第二，基金投的專案保和堂是中藥製劑的廠，我想再怎麼樣也不會很差，這些年中藥的地位在抬升，國家有政策扶持，我覺得這個行業沒有問題。”李明說。

這個產品是三年期的，由於平時工作比較忙，李明買了以後就沒有再管。但是快到兩年的時候，就傳來訊息說可能有問題，保和堂經營可能出現問題，發生了虧損，上市可能沒有希望了。

“我就去跟我那個同學瞭解情況，當時他還沒有走，他說正在積極想辦法，可能有一些股權方面的其他的運作，我就沒再深管。但是時間不長，他就從這個基金公司離職了。他告訴我這個資金有可能出風險了，拿回來有困難。”李明告訴基金君。

等到基金滿三年，果然無法到期兌付了，李明還跟富國天啟的董事長郭滿聯絡過，他說現在標的企業經營困難，肯定是還不了錢，正在想辦法重組，會拿出一些方案來，下一步會推進。

“去年底今年初，他們還召開過一次投資人的會，介紹了投資的進展情況和重組方案，我當時沒參與，有事情不在。我當時就覺得希望很渺茫。”李明說，他們一些投資人曾經也去找過基金公司，跟負責人通電話瞭解情況，但他仍然是那套說辭，正在積極想辦法推進重組，如果保和堂公司破產的話，大家的錢都拿不回來，損失更大。

李明還告訴基金君，當初他們在購買這隻私募股權基金時，說的是保和堂要擴大產能，建生產線，但是他們並沒有核實這個情況。實際上，在申購基金以後，錢的去向就沒有任何下文了，沒有任何的資訊披露，“就連專案可能出問題，還是我那個同學說的，官方層面沒有任何通知、提醒。這個基金公司對他們的投資者沒有盡到義務，包括投資者資金的使用、安全和去向，他們沒有盡到義務。”

私募產品投焦作保和堂專案

想要透過上市實現股權退出

天眼查資訊顯示，北京富國天啟資本管理有限公司成立於 2015年8月10日，註冊資本5000萬，實繳資本1800萬。公司大股東是自然人郭滿，持股佔比70%；還有，上海鎏睿企業管理諮詢中心（有限合夥）、金羽天成投資管理（北京）有限公司，分別持股20%、10%。

富國天啟資本的實際控制人是郭滿，他原來還是公司法定代表人、執行董事，但是在今年1月14日退出了，最新法人、執行董事都變更為劉青，郭滿擔任公司經理。值得注意的是，郭滿還是國吉資產管理有限公司等多家公司的高管。

天啟資本在其官網稱，其在融資中國2017股權投資產業峰會上，榮獲“中國十佳最具潛力投資機構”。

富國天啟資本在2017年上半年發行了“寧波梅山保稅港區優力優投資合夥企業（有限合夥）”，託管在招商證券。

從該私募股權產品的合夥協議可以看到，基金存續期為3年，其中基金的投資期（封閉期）為2年，退出期為1年。協議的投資範圍寫到，投資擬在上海或深圳證券交易所或者全國中小企業股份轉讓系統上市的保和堂（焦作）製藥有限公司股權。

協議稱，標的公司成立於2002年，由香港保和堂（中國）有限公司投資成立，公司位於河南省溫縣城北工業區，註冊資本1億元人民幣。保和堂是一家從事無硫化中藥飲片全產業鏈服務的企業，其生產的懷山藥、懷地黃、懷菊花和懷牛膝均在國內處於領先地位。

該協議還講到保和堂2016年銷售收入達到6億元，預計淨利潤2。2億元。預計2017年實現淨利潤3億元，2018年淨利潤預計達到4。5億元；2019年預計達到5億元的淨利潤。而保和堂創始人單洋，擁有超過20年的行業經驗，在行業中擁有廣泛的人脈，建立了多種銷售渠道。創始人實際控制的北京國康兄弟是北京最大的三家中藥流通企業之一。

除了描述標的公司擁有良好的經營前景，協議還寫了三條“增信措施”：一是全程託管，真實保障資金用途；二是與保和堂簽訂了對賭協議，保證業績增長；三是如未能上市由大股東進行溢價回購，保障投資者收益。

曾經試圖入主上市公司

焦作保和堂陷入財務困境

就是這麼一個看著前景不錯的專案，後來竟然暴雷了。

基金君獲悉的一份2020年2月制定的 《保和堂焦作公司重組方案》中提到，焦作公司因收購升達導致資金鍊斷裂而使業務發展停滯、銀行抽貸及部分可轉債投資人起訴、資產查封而陷入困境，給全體可轉債投資人帶來巨大風險。

《重組方案》還寫到當時焦作公司主要資產負債：主要資產合計約12。64億，包括亳州公司、隴西公司股權、廠房、應收關聯方、存貨等；主要負債包括直接債務約12。9億、對外擔保3。23億，可轉債投資人債務為11。37億。

關於保和堂和升達林業的事情，基金君大概也來講一下，單洋掌控的保和堂曾試圖入主上市公司升達林業。2017年9月，升達林業曾公告，焦作保和堂投資擬以9億元增資升達集團，獲得59。21%的股權，成為升達集團控股股東；上市公司實際控制人也由江昌政變更為單洋。同時保和堂承接升達集團22億元的借款，合計需支付31億元。

但是3個月以後，保和堂收購升達就告吹了。2017年12月，這筆交易被宣告終止。至於終止協議的原因，升達林業稱，保和堂缺乏履約能力和契約精神。

2018年雙方一度對簿公堂，此後，在法院的介入下，雙方最終在2018年5月達成了和解。而根據法院彼時披露的《民事調解書》，焦作保和堂投資當時實際已向升達集團支付了第一期4億元增資款。

2018年11月，保和堂二度入主升達林業，此次主體是海南保和堂。11月17日，ST升達公告稱，公司控股股東昇達集團的股東江昌政、江山、董靜濤、向中華、楊彬與海南保和堂簽署了股權轉讓協議，將其分別持有的升達集團53。46%、28。88%、11。72%、5。63%、0。32%的股權轉讓給海南保和堂。此次收購標的為升達集團全部股權只需要2000萬。

多次推進重組至今沒有結果

兌付時間遙遙無期？

其實，在保和堂專案暴雷後，北京富國天啟資本也多次嘗試重組，去解決焦作保和堂的財務危機。

2020年初，他們給到投資人一份重組方案，上面寫到，1月6日焦作中院會議之後，經ZH製藥、焦作公司、部分可轉債投資人之間初步溝通，提出了“將焦作公司有效資產、業務注入亳州公司，全力做大亳州公司，透過發展實現全體可轉債投資人退出”的重組思路。

具體來說，其提出的重整思路包括幾個步驟：

1．焦作公司將集聚區新廠房注入亳州公司；可轉債投資人轉換成亳州公司少數股東；亳州公司成為“懷藥”+“亳藥”兩大道地藥材加工銷售企業司；

2。zh製藥協調幫助焦作公司申請天津紓困基金，以解決焦作公司債務問題並恢復公司的生產經營；

3．各方全力做大亳州公司，透過發展實現亳州公司少數股權被上市公司收購退出；焦作公司及單洋對投資人債務兜底。

但是李明告訴基金君，儘管說要推進保和堂焦作公司的重組，但至今還沒有結果。

今年10月，最近基金君以投資人身份多次致電富國天啟資本，其中有一次公司相關人員接通了電話，他表示，現在正在推進保和堂的重組，有一個大機構要進來，但現在還不能說，因為牽扯到和升達林業上市公司的東西。

當問到保和堂的專案還能兌付嗎，該人士說，“能，但是需要兩年左右的時間。”

富國天啟實控人郭滿最近在回覆投資人詢問時也表示，最近把保和堂的機構投資人召集到一起開了會，大家基本上贊同新的重組方案，接下來有個大機構會進來，這次重組應該能成功，一是這個機構對保健品行業很熟悉，二是營銷隊伍特別強，三是他們有多家上市公司。

關於焦作保和堂現在的經營情況，郭滿稱，公司現在沒辦法經營，但是廠房、品牌和人員都在，廠裡幫人加工，賺加工費。

關於重組後投資人怎麼退出，郭滿表示，因為中藥行業本身不錯，今年山藥、地黃等懷藥價格都大漲2倍多，保和堂也在開發高附加值的產品，有了利潤以後，透過裝到上市公司，來實現投資人的退出。“這個大機構是帶錢來的，這個事情推進會很快，我估計一兩個月就會給就發公告。”

關於保和堂虧損的原因，郭滿告訴投資人，當時收購升達林業，想要把保和堂裝進去，借殼上市，但是被騙了，公司賬上10億現金是受限的，動不了。股東有借款，進來的新股東必須把之前股東的借款還了。後來升達林業和保和堂打官司，流動資金都用到那邊去了，“我們也是經驗不足，沒想到裡面有那麼多坑。”

富國天啟資本已被登出私募管理人

多個專案均無法實現兌付

值得注意的是，2020年8月，中國證券投資基金業協會發布公告，稱根據《關於私募基金管理人在異常經營情形下提交專項法律意見書的公告》相關規定，現有北京富國天啟資本管理有限公司等5傢俬募基金管理人不能持續符合管理人登記要求，協會將登出其私募基金管理人登記，並將上述情形錄入資本市場誠信檔案資料庫。

事實上，除了保和堂的專案出了問題，富國天啟資本旗下還有別的基金、專案也出事了。從其官網上的資訊披露就可以看到，富國天啟資本此前設立的富國天啟-億陽集團流動資金貸款資產管理計劃，由於億陽集團的債務狀況，該產品出現兌付問題。還有，天啟龍力私募股權基金、恆康醫療股票收益權投資基金等，都面臨訴訟。

天眼查資訊也顯示，富國天啟資本涉及多起司法訴訟，包括民間委託理財合同糾紛、金融委託理財合同糾紛等。今年富國天啟資本，郭滿、劉青還被列入老賴名單、失信被執行人，限制消費令。

律師：投資者應訴諸法律保護權益

北京金誠同達（深圳）律師事務所合夥人高毅超表示，這幾年私募基金行業有一些劣質機構進入市場，多數投資者並不具備基本的投資素養，缺乏基本的投資知識和識別能力，輕易相信機構承諾的高利和保本，造成虧損。“投資者的核心目標是儘可能多的拿回錢，所以窮盡所有手段瞭解相對方的資產狀況，瞭解本次投資的關聯主體誰可能有錢，是目前第一要務。比如管理人及其股東的資產狀況，底層資產保和堂及其大股東的資產狀況。在法律方案上，交給該領域專業的律師進行設計評估。可以主張違反適當性義務或信義義務的賠償，也可以主張履行保本條款，或者主張代位權直接向保和堂及其大股東進行追索，都是可行的方案，也都有不少成功的案例，至少現在民事訴訟層面，先取得生效法律文書。當然，也可考慮刑事手段、民事手段並舉，畢竟，在追查財產線索方面，刑事手段最為強力。”

上海漢盛律師事務所律師張慶認為，投資人理財受騙往往是信任所謂的“增信措施”，但現實是這些所謂的“增信措施”有多少是真的，即使是真的又有多少“現實的履約能力”，就像這個基金合同里約定的有被投資公司大股東溢價回購的對賭協議，但目前看來大股東是沒有這個現實履約能力的。同時基金有託管也是投資人放鬆警惕意識的地方，現階段基金的託管“程度不高、介入不深，有流於形式之虞”，投資款到了合同約定的投資方之後，資金如何運用、流向哪裡都，不是當前基金託管方能監管的。

張慶表示，投資人可以依照合同約定申請仲裁要求基金公司承擔違約責任，並向仲裁庭申請由仲裁機構向相關單位傳送協助調查公函收集證據，如果發現犯罪線索的仲裁庭也應當移送公安機關。如果沒有發現犯罪線索的、僅涉及民事違約的，可繼續申請基金公司執行轉破產，股東認繳註冊資本加速到期（也可按最高人民法院九民紀要：在不申請破產且執行不到財產的情況下股東認繳註冊資本同樣加速到期）。當然，投資人作為有限合夥人亦可以合夥事務執行人（基金公司）怠於行使權利為由自己起訴被投資企業。