【律師手記】如何理解“接受貨幣一方所在地為合同履行地”

民間借貸糾紛屬於借款合同糾紛的下設案由，這也是近十幾年最為活躍的案由之一。在此，筆者僅就如何理解“接受貨幣一方所在地為合同履行地”的問題展開討論。當然，這個問題首先涉及的是有關法院管轄的問題，借款合同糾紛案件，按照合同糾紛案件的一般管轄原則，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。所以，對於民間借貸糾紛中關於合同履行地的確定規則——“接受貨幣一方所在地為合同履行地”如何理解，在司法實踐中尚無定論。

事實上，合同履行地已經形成一個理論體系，同時影響著民事實體法與程式法的理論與實踐。從實體法的角度講，合同履行是指

合同的債務人全面的、適當的完成合同債務，使債權人實現其合同債權的給付行為和給付結果的統一

。因而，

合同履行地則是指債務人應履行合同義務的具體地點（具體明確的一個特定地點或特定的一個地域範圍）

。其特點為：其一，

當事人約定優先

；其二，

法定次序其次

；其三，

履行地具有多樣性

。

確定合同履行地具有重要的實體法上的意義，對於司法實務而言，主要表現在以下幾個方面：第一，合同履行地是

判斷合同當事人有無違約行為的依據

；第二，合同履行地是

判斷由誰承擔合同履行風險的依據

；第三，合同履行地是

認定合同價款或報酬的依據

；第四，合同履行地是

合同履行費用大小和負擔的依據

。而對於程式法來說，

合同履行地是確定合同糾紛管轄法院的依據之一

。2015年的《民事訴訟法司法解釋》18條對合同履行地的確定問題有比較完整的一般表述，《民法典》第511條也基本承襲了這個規定。

但是對於民間借貸糾紛，最新的司法解釋專門就民間借貸合同履行地的確定作出規定，因而，我們需要結合司法實踐來理解“接受貨幣一方所在地為合同履行地”的規定，對此，（2016）最高法民轄終309號民事裁定書認為：

合同履行地就是合同義務的履行地，應該依據爭議的合同義務來確定

。陳靈康與廣業鋼鐵公司、廣業控股公司、金先根之間因《投資協議書》產生的法律關係為

民間借貸法律關係以及陳靈康在該借貸關係中已經履行相關款項支付義務的事實業已經浙江省杭州市中級人民法院（2015）浙杭民終字第2775、第2776、第2777、第2778、第2779號民事判決確認

。陳靈康在本案的訴訟請求是

請求廣業鋼鐵公司等各被告連帶償還陳靈康借款本金及利息

。故本案爭議標的

為給付貨幣

，

陳靈康為接受貨幣的一方

。

（2017）最高法民轄終245號民事裁定認為：本案的爭議焦點是

本案合同履行地應如何確定的問題

。根據《民事訴訟法的解釋》第十八條、《民間借貸司法解釋》第三條規定，本案系

民間借貸糾紛

，爭議標的為

給付貨幣

，

接受貨幣一方所在地為合同履行地

，但“接受貨幣一方所在地”實踐中存在兩種情形，即

出借人所在地

和

借款人所在地

。

當雙方當事人在案涉借款是否出借事項上產生爭議時，以借款人所在地為合同履行地

；

當雙方當事人在案涉借款及其利息是否歸還事項上產生爭議時，以出借人所在地為合同履行地

。

從最高院的判決中，我們大體上能夠看得出司法實踐之中對於“接受貨幣一方所在地為合同履行地”規則的理解與適用，從中我還能看到在民事訴訟中，

所謂的合同履行地多以特徵履行地為原則，實際履行地為補充的確定原則

。而所謂的特徵履行地則是指

首先確定反映特定合同特徵本質的義務，才能確定其義務履行地

，而該

反映特定合同特徵本質義務的履行地即為確定管轄依據的履行地

。

作為律師，越是深入案件之中，越發現理論的重要性。沒有理論，就難以高度與深度

地參與到案件之中。而由司法實踐提煉出來的理論，則更具有可操作性，可以豐富與發展理論。由點及面，由面及體，由體到多維，唯有如此，我們才可以獲得提升，否則只能是法律裡的小民工，日復一日，年復一年的重複勞作。