衝板必備！科創板稽核，上交所問詢有哪些“考點”？

6月13日科創板正式開板，相關企業離上市更近一步。

截至6月13日晚間，申報科創板獲受理的企業共有123家，其中，99家企業已完成首輪問詢，70家企業公佈二輪問詢回覆，28家企業公佈三輪問詢回覆，虹軟科技、中微公司、世紀空間3家企業已經公佈四輪問詢回覆。

在科創板稽核的過程中，上交所“常考”的問題有哪些？問詢背後有什麼樣的邏輯？新京報記者結合目前受理企業所屬行業及上會情況，選擇8個行業中的10家企業作為樣本，分析這些企業一到三輪問詢中收到的715個問題，以窺見科創板稽核問詢的重點。

新京報記者研究發現，每一輪問詢的問題數量呈遞減趨勢。10家企業首輪問詢共計收到526個問題，平均每家53個；二輪問詢共計收到153個問題，平均每家15個；三輪問詢共計收到37個問題（有3家企業沒有經歷三輪問詢），平均每家5個。

上交所多輪問詢背後有什麼樣的邏輯？安信融資本合夥人步日欣對記者表示，按照《科創板股票發行上市稽核規則》，稽核問詢可多輪次進行。首輪問詢最為全面，後續問詢基本會結合上輪問詢，發現新問題或者此前解釋不清楚的，將被繼續問詢。隨著問詢輪次的遞進，經過中介機構的解釋補充，問題必然越來越少。

首輪問詢的問題涵蓋七大方面，股權結構及董監高等基本情況、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務會計資訊與管理層分析、風險因素、其他事項。其中，財務會計資訊與管理層分析板塊問題最多，平均每家有17個問題。其次是業務，平均每家被問及12個問題。排在第三的是股權結構、董監高等基本情況方面，平均每家10個問題。

針對上述三大問題板塊，上交所問詢的問題各有側重。

財務會計資訊與管理層分析：

首輪發問最多關注三大問題

針對首輪問詢，問題最多的還在於財務會計資訊與管理層分析板塊，記者發現所有公司都有被問及研發投入、應收賬款變化、在建工程款情況。

研發投入相關問題主要集中在研發費用的專案投入、費用歸集情況；研發費用投入是否與發行人的研發專案、技術創新、產品儲備相匹配；相關核算方法和會計處理政策；是否享用研發費用加計扣除政策等問題等。

上交所還會普遍地關注到應收賬款的情況，具體內容包括：應收賬款變動及信用政策的匹配性、與主要客戶的結算模式、壞賬準備計提政策、外銷和內銷客戶賬期不一致原因、前五大應收賬款的賬齡情況、一年以上賬齡的應收賬款等。

針對佔用資金規模頗大的在建工程，首輪問詢問題則集中在工程建設週期、投資金額、預計使用時間、在建工程轉為固定資產及時性及依據。

同時，如招股書中談及可比公司，上交所會要求公司說明選擇可比公司的選擇範圍和原因。例如，天準科技選取精測電子等3家公司作為同行業可比公司，上交所就要求其回答披露可比公司的選擇範圍、選擇原因，選取該3家公司作為同行業可比上市公司的考慮因素，可比公司的選擇是否充分、合理。

針對享受稅收優惠政策的企業，上交所首先會關注企業享受的稅收優惠是否合法合規，此後會關注公司經營是否對政府補助存在重大依賴。因此，上交所往往要求公司給出政府補助收入佔扣非後淨利潤的比例和研發費用加計扣除稅收優惠的情況。

針對不同的行業，也會有特定的問詢問題。比如，處於生物醫藥行業的微芯生物，就會被關注到免費用藥的會計處理方法，以及使用學術推廣營銷的原因。上交所還要求公司說明學術推廣是否會存在商業賄賂的情況。

業務板塊考察收入穩定性、可持續性

股權結構關注對賭協議等

新京報記者注意到，針對業務板塊的問詢，問題集中在主要客戶、供應商上。

一般來說，上交所會要求企業給出前五大客戶的銷售資料，包括銷售金額、佔比。其中，最受關注的問題就是客戶集中度是否過高。同時，上交所還會關注主要客戶的變動情況。這些問題主要用來考察公司收入的穩定性和可持續性。

供應商方面的問題包括，向前五名供應商採購主要原材料金額，是否存在單一供應商重大依賴，供應商合作年限，境外採購風險等。

另外，產品的生產、銷售也被重點關注。例如，微芯生物、瀾起科技、天奈科技被問及委託生產的協議內容、權利責任劃分、定價機制等，發行人核心技術的掌握和保護情況。安集科技、天準科技、瀾起科技收到的提問內容，包括境外銷售的相關資料、境外客戶的開發、境外子公司的作用、外貿政策風險等。

在股權結構、董監高等基本情況板塊，被提問較多的問題是股權變動，包括增資、回購、引入新股東、原股東變更出資或撤資、實控人減持股份等多個方面。

同時，上交所還會關注股東、主體之間是否存在對賭協議。安集科技、天準科技、瀾起科技、福光股份、優刻得等企業均被問及這一問題。另外，有紅籌架構的企業一般會被問及紅籌架構的搭建與拆除過程，例如天奈科技、優刻得。還有6家企業被問及員工持股相關情況。

實際控制人方面，提問內容一般包括實控人認定依據、實控人與其他股東是否存在一致行動關係、是否存在股權代持等。

二、三輪問詢數量遞減

關注客戶、供應商及紅籌架構

“首輪問詢最為全面，後續問詢基本會結合上輪問詢，發現新問題或者此前解釋不清楚的，再繼續問詢。”步日欣分析。

以華興源創為例，其科創板上市申請於3月27日獲得上交所受理，4月9日進入問詢階段，4月29日回覆首輪問詢（以回覆材料簽字日期為準，下同）；5月2日收到第二輪問詢，5月15日回覆第二輪問詢；5月20日收到第三輪問詢，5月24日回覆三輪問詢。

三輪問詢上交所提出的問題數量分別為49個、18個、6個，回覆時間分別為20天、13天、4天，問題數量和回覆時間同步遞減。

10家公司中，二、三輪問題主要集中在主要客戶和主要供應商。以天準科技為例，上交所要求說明核心元器件依賴進口，未掌握生產技術是否對競爭力和盈利能力構成不利影響；經銷模式下產品最終客戶是否為蘋果公司及其供應商；前五大客戶主要為蘋果公司及其供應商，是否具有開拓其他客戶的能力。

另一個頗受關注的問題是關於紅籌架構設立、存續以及股權重組。具體問題包括，紅籌架構的股權重組的資金流轉過程及支付情況，股權重組過程中各股東權益是否存在差異。期權員工股東的姓名、人數，公司章程中反稀釋條款及上市調整條款的具體內容，相關章程約定是否取得全體股東確認等問題。

還有一些針對實際業務進展的問題，會在二、三輪問詢中提及。例如，微芯生物在二輪問詢中，有兩個問題涉及到產品西達本胺（乳腺癌適應症）、西格列他鈉臨床研究進展及未來市場情況。

新京報記者 顧志娟張姝欣 編輯 王宇 校對 王心