聊聊股權繼承這件事

從事實角度來講，不管你是富可敵國的跨國公司大老闆，還是孤家寡人的小老闆，只要是人，總有一天會面對死亡，也就是說，股權繼承問題感覺上很遙遠，實際上，肯定會發生，每個老闆都應該未雨綢繆，早做安排。

《公司法》第75條規定，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

首先，該法條規定在《公司法》第三章有限責任公司的股權轉讓內，不能理解，這一條僅適用於有限公司。對於股份公司，不論是否上市，均不適用，因而

股份公司，只考慮資合性，

擁有股份公司股份的股東死亡的，其股份當成遺產進行處理即可。

其次，該法條有三點需要精確把握。

一、公司章程另有規定的除外

有限公司兼具人合性、資合性。特別是人合性，允許股東優先按照合意處理股權繼承問題，這就給股權繼承問題，留下了靈活處理的空間，避免不適合的人以股權繼承的方式成為股東。

章程中關於股權繼承的自行約定，最好別預設。

舉例說明，小明是A公司股東，家庭關係是，老婆小花常年生活在國外，有一個一歲的女兒，還有一個老年痴呆的媽媽。小明遭遇車禍身故，若A公司章程對於股權繼承問題未約定，那麼，A公司的股東名單，就會從小明變更為3人，即小花、一歲的女兒、老年痴呆的媽媽。

可想而知，這三人雖然是獲得了股東資格，但股東會都難以參加，更難言對公司發展有什麼助力了，人合性面臨嚴峻挑戰。

二、股東資格

這裡的股東資格，就是股東身份，對應著完整的股東權利，包括股東知情權、參與決策權、收益權等等。

三、合法繼承人

這裡的合法繼承人，應當理解為法定繼承人。也就是說，在章程未特別約定的情形下，一旦股東身故，未留下遺囑，那麼，該股東的所有法定繼承人立刻成為股東，無需其他股東同意，其他股東也不能行使優先購買權。

但如果該身故股東留有遺囑，對公司股權進行特別處理，那麼，就不再適用該法條。

比如，爺爺將公司股權以遺囑的方式留給孫子，怎麼處理呢？

首先，遺囑繼承優先，不按照法定繼承處理。

此時，爺爺只能將股權對應的財產價值遺贈給孫子，至於孫子能否得到股東資格，要取決於其他股東是否行使優先購買權，若其他股東不行使優先購買權，則孫子可以獲得股東身份，若其他股東行使優先購買權，則孫子只能獲得股權對應的財產價值。

這裡補充一點，若法定繼承人中有公務員、現役軍人等特定身份，無法繼承股東資格的，那麼，只能將股權轉讓給其他股東，繼承股權轉讓款。

簡言之，自然人股東死亡後，其法定繼承人自然獲得股東身份的前提有二，一是章程未約定，二是法定繼承。

四、章程對於股東繼承問題如何約定比較好？

公司章程可以這樣約定，關於股權繼承問題作如下處理。

股東死亡的，由願意受讓其股權的他股東按照各自股權比例受讓其股權，

均不願意受讓的，該股東繼承人繼承股東資格。

股權轉讓價格，由轉讓方（死亡股東繼承人）與受讓方協商決定，協商不成的，以最近年度財務報表中所有者權益對應股權份額，或最近一次融資公司估值對應股權份額，這兩者價格高者為準。

股權轉讓程式，轉讓方應當在股東死亡之日起3個月內與受讓方簽訂股權轉讓合同，履行轉讓義務，不履行轉讓義務的，受讓方可向法院申請轉讓。

五、小結

股權是大錢，股權繼承是大事。從公司角度出發，在章程中進行合理約定，可以避免因股權繼承而帶來的人合性災難；從股東角度出發，結合章程早立遺囑，避免因爭遺產而毀了自己一輩子的心血。