朗鴻科技與實控人之兄企業專利撞車 難掩同業競爭之窘獨立性存疑

《金證研》南方資本中心 千尋/作者 汀鷺 西洲/風控

時間回到2013年6月，電子裝置防盜展示行業巨頭Invue Security Products Inc。（以下簡稱“Invue”），以專利侵權為由，將杭州朗鴻科技股份有限公司（以下簡稱“朗鴻科技”）及其美國子公司訴諸法庭。次年11月，Invue再次以專利侵權和不正當商業競爭為由，對朗鴻科技提起訴訟。

最終，朗鴻科技選擇向原告賠付23萬美元以“息事寧人”，但此後若朗鴻科技在美國市場銷售原告許可專利的產品，還需向原告支付相應地專利使用費。而朗鴻科技身後存在的問題才剛剛開始。

近年來，不僅業績增速上演“過山車”，朗鴻科技的研發投入及技術人員佔比在同行中，或並不具備優勢“向後看齊”。此外，關於實控人之兄忻淵及其所控制的企業的情況，朗鴻科技稱涉及的企業主要從事旅行用品及旅行周邊產品的網路銷售業務，未與朗鴻科技及其子公司從事相同或相似業務，與朗鴻科技及其子公司之間不存在同業競爭。而這背後，忻淵一家持股50%的企業，卻現兩項發明內容與朗鴻科技“撞車”的專利，其回覆或遭打臉。

一、營收淨利增速坐“過山車”，研發投入及技術人員佔比“向後看齊”

良好的創新能力，是企業能在市場競爭中“脫穎而出”的重要依據。

近年來，朗鴻科技營收淨利增速坐“過山車”。觀其背後，朗鴻科技研發投入佔比不敵行業均值，同時技術人員佔比也“向後看齊”。

1.1 2018-2021年，營業收入、淨利潤增速均坐“過山車”

近年來，朗鴻科技營業收入、淨利潤增速均坐“過山車”。

據簽署日2022年8月12日的招股書（以下簡稱“招股書”）、簽署日為2021年12月29日的招股書（以下簡稱“2021版招股書”），2018-2021年，朗鴻科技營業收入分別為1。04億元、1。45億元、1。21億元、1。44億元，2019-2021年營業收入分別同比增長39。68%、-16。76%、19。35%。

2018-2021年，朗鴻科技淨利潤分別為1，645。15萬元、3，617。63萬元、2，048。55萬元、4，907。82萬元，2019-2021年淨利潤分別同比增長119。9%、-43。37%、139。58%。

值得一提的是，朗鴻科技“自詡”技術領先，重視研發投入，但其研發投入佔比低於行業均值。

1.2 自稱重視研發投入，研發投入佔比低於可比公司均值

據招股書，朗鴻科技自稱其屬於技術密集型行業，研發投入的核心是人員投入，歷來重視研發投入，以研發帶動產品最佳化與升級，以保持產品的競爭力和技術的領先。

然而，報告期內即2019-2021年，朗鴻科技研發投入佔比低於同行業可比公司的平均值。

2019-2021年，朗鴻科技的研發投入佔比分別為4。14%、5。58%、3。39%。

同期，朗鴻科技同行業可比公司思創醫惠科技股份有限公司（以下簡稱“思創醫惠”）的研發投入佔比分別為8。77%、11。15%、18。04%；青鳥消防股份有限公司（以下簡稱“青鳥消防”）的研發投入佔比分別為5。11%、5。46%、4。82%、廣東亞太天能科技股份有限公司（以下簡稱“亞太天能”）的研發投入佔比分別9。1%、13。76%、8。09%。

經測算，2019-2021年，上述3家可比公司的研發投入佔比均值分別為7。66%、10。12%、10。32%。顯然，朗鴻科技研發投入佔比低於同行均值。

實際上，從技術人員佔比方面看，朗鴻科技亦或不佔優勢。

1.3 截至2021年12月31日，技術人員佔比不足10%低於行業均值

據招股書，截至2021年12月31日，朗鴻科技員工總數為154人，其中技術人員人數為14人，佔總人數的比例為9。09%。

據上述可比公司披露的年報，思創醫惠員工總數為2，102人，其中技術人員人數為1，207人，佔總人數的比例為57。42%；青鳥消防員工總數為4，460人，其中技術人員人數為331人，佔總人數的比例為7。42%；亞太天能員工總數為363人，其中技術人員人數為50人，佔總人數的比例為13。77%。

經計算，截至2021年12月31日，朗鴻科技的同業可比公司技術人員佔比的平均值為26。2%。朗鴻科技的技術人員佔比僅高於青鳥消防。

可見，近年來，朗鴻科技營收淨利增速坐“過山車”。創新能力方面，朗鴻科技研發投入佔比低於同行業可比公司均值，且技術人員佔比“向後看齊”。

二、與實控人之兄控制企業專利“雷同”，涉嫌同業競爭存獨立性之憂

同業競爭問題，是上市審查的關注重點。《金證研》南方資本中心研究發現，朗鴻科技與其實控人忻宏的胞兄忻淵控制的企業，卻出現與朗鴻科技發明內容存重疊的專利。

2.1 忻宏是朗鴻科技的實際控制人，其胞兄忻淵系第四大股東

據招股書，截至簽署日2022年8月12日，忻宏直接持有朗鴻科技47。83%的股權，為第一大股東，且擔任朗鴻科技董事長、總經理，對股東大會、董事會的重大決策和經營活動能夠產生重大影響。

因此，忻宏系朗鴻科技控股股東、實際控制人。

同時，招股書顯示，忻淵系朗鴻科技實控人忻宏的兄弟，同時持有朗鴻科技4。57%的股權，為第四大股東。

基於此，監管層對朗鴻科技未認定忻淵為共同控制或一致行動人提出質疑。

2.2 忻淵曾任朗鴻科技董事、高管，未被認定為一致行動人遭問詢

據《關於朗鴻科技公開發行股票並在北交所上市申請檔案的第一輪稽核問詢函的回覆》（以下簡稱“首輪問詢回覆”），根據申報材料和公開資訊，朗鴻科技控股股東、實際控制人忻宏的兄弟忻淵，曾於2015年至2016年任朗鴻科技董事、副總經理，截至2021年11月30日持有朗鴻科技4。57%的股份，未被認定為共同控制或一致行動人。

因此，北交所要求朗鴻科技說明忻淵未認定為一致行動人或共同控制的原因，以及是否存在規避相關監管要求的情形。

對此，朗鴻科技回覆稱，忻淵系朗鴻科技實際控制人忻宏的胞兄。截至首輪問詢回覆出具日2022年3月15日，其未與其他股東之間簽訂一致行動協議，不存在表決權委託。忻淵所持股份比例低於5%，對朗鴻科技股東大會未產生重大影響。而且報告期內，忻淵未在朗鴻科技擔任任何職務，未參與經營管理，無法對公司經營決策發揮作用。

因此，忻淵不是實際控制人忻宏的一致行動人，亦不是朗鴻科技的共同實際控制人。

2.3 回覆稱忻淵及其控制的企業，未與朗鴻科技從事相同或相似業務

此外，對於忻淵未認定為一致行動人或共同控制，是否存在規避相關監管要求的情形，朗鴻科技表示，根據忻淵就其對外投資、關聯交易等事項簽署的調查表、對忻淵的訪談以及對忻淵對外投資情況的網路核查結果等，忻淵及其所控制的企業主要從事旅行用品及旅行周邊產品的網路銷售業務，未與朗鴻科技及其子公司從事相同或相似業務，與朗鴻科技及其子公司之間不存在同業競爭。

然而，實際情況與之描述或有“出入”。

2.4 忻淵持有泊銳科技50%股權並擔任董事、高管，或為實際控制人

據市場監督管理局資訊，杭州泊銳科技有限公司（以下簡稱“泊銳科技”）成立於2016年2月29日，法定代表人為忻淵。泊銳科技經營範圍包括技術開發、技術轉讓、技術推廣；計算機軟硬體及外圍裝置製造等業務。

同時，據招股書，忻淵持有泊銳科技50%的股份，擔任法人、執行董事及總經理。即泊銳科技為朗鴻科技關聯方。

從持股比例及擔任職務上看，忻淵或為泊銳科技的實際控制人。

《金證研》南方資本中心研究發現，鉑銳科技在杭州跨境電子商務綜合試驗區官網的業務介紹涉及陳列、展示等產品資訊。

2.5 杭州電商試驗區官網顯示，鉑銳科技產品包括陳列展示產品

據杭州跨境電子商務綜合試驗區官網公開資訊，泊銳科技是為零售服務行業提供專業創新的陳列、展示、娛樂、資料等方案的產品和服務提供商。

進一步地，經檢索鉑銳科技所持專利，《金證研》南方資本中心發現其持有防盜展示架結構設計、系統方法等相關專利。

2.6 泊銳科技擁有2項專利，涉及防盜展示架、防盜方法及系統

據國家智慧財產權局，截至查詢日2022年8月2日，泊銳科技持有一項名為“展示架”的實用新型專利，專利號為2016207458778，申請日為2016年7月13日，授權日為2017年8月22日，專利權處於維持狀態。

據專利說明書“背景技術”部分，在現有手機賣場使用的手機及平板展示架方案中，為了防盜，一般採取兩種方式。第一種是將手機和平板外部套上覆蓋面板及類似裝置，與展示架完全固定在一起，其缺陷在與，使用者不能拿起手機或者平板使用。另外一種是將手機和平板透過爪子固定在展示架的活動部件上，同時展示架的活動部件和展示架的固定部件透過線纜連線，使用者拿起手機或者平板時，爪子及展示架的活動部件會和平板一起被拿起。其缺陷在與，手機和平板變重，使用者不能很好體驗手機或平板的重量，不利於使用者使用。

上述兩種方式中還有共同的缺陷，如果希望將手機或者平板取下，營業員需要使用螺絲刀，擰下多顆防盜螺絲才能將其取出，耗時過長。並且，螺絲刀的防盜效能不高，市面上常用的防盜螺絲都可以找到配套的防盜螺絲刀。

據專利說明書“實用新型內容”部分，本實用新型針對上述問題，提出了一種展示架，兼顧防盜以及客戶體驗的需求。本申請的展示架可以適用於多種產品，如手機、平板等數碼產品。

同時，該項專利附有說明書附圖。

除該項實用新型專利外，泊銳科技擁有1項發明專利。

據國家智慧財產權局，截至查詢日2022年8月2日，泊銳科技持有一項名為“基於安全鑰匙的防盜方法及系統”的發明專利，專利號為2016110606568，申請日為2016年11月22日，授權日為2019年2月12日，專利處於維持狀態。

據專利說明書“背景技術”部分，在現有手機賣場使用的商品防盜方法中，由鑰匙管理系統以及安全鑰匙對防盜裝置進行防盜，當防盜裝置存在異常拆卸時，會發生警報，具有許可權的人員可以使用安全鑰匙作為解鎖工具，解除防盜裝置的報警。

安全鑰匙可以透過無線或者有線的方式和防盜裝置進行單向或者雙向通訊，將解鎖所需的防盜密碼傳遞給防盜裝置，防盜裝置確認該防盜密碼與其內部儲存的防盜密碼一致時，則解除報警。

這種方式的缺陷是，由於鑰匙管理系統智慧更改安全鑰匙內的防盜密碼而無法更改防盜裝置中的密碼，一旦發生安全鑰匙丟失的情況，即使店員或管理員已知，也無法防止竊賊使用偷來的安全鑰匙解除防盜裝置的報警，從而偷走商品。因此現有技術無法解決在安全鑰匙被盜的情況下，避免防盜裝置被竊取。

據專利說明書“發明內容”部分，為解決現有技術存在的問題，現提供一種能夠在安全鑰匙被盜的情況下進一步避免防盜裝置被盜的防盜方法。一種基於安全鑰匙的防盜方法，應用於存有防盜密碼的防盜裝置，包括：透過鑰匙管理系統為安全鑰匙設定授權資訊以及與防盜裝置相匹配的防盜密碼；在防盜裝置中儲存安全鑰匙的授權資訊及防盜密碼等。

同時，該項專利附有說明書附圖。

可見，泊銳科技擁有的上述2項專利，均與手機、平板等數碼產品的防盜技術有關。

在此情形下，朗鴻科技在問詢回覆中的“忻淵及其所控制的企業主要從事旅行用品及旅行周邊產品的網路銷售業務”相關表述，是否具備真實性？

不僅如此，泊銳科技2項專利所示的展示架、防盜方法及系統，與朗鴻科技授權專利“撞車”。

2.7 朗鴻科技從事電子產品防盜與展示，雙方專利內容“撞車”

據招股書，朗鴻科技主營業務為電子裝置防盜展示產品的研發、生產和銷售，主要應用於智慧手機、可穿戴裝置等消費電子產品的防盜和展示。

報告期內，即2019-2021年，朗鴻科技主營業務收入主要系防盜器產品的銷售收入。同期，朗鴻科技主營業務收入分別為1。45億元、1。2億元、1。42元，佔營業收入的比重分別為99。99%、99。22%、98。85%。

據國家智慧財產權局，截至查詢日2022年8月2日，朗鴻科技持有一項名為“一種電子產品展示架”的實用新型專利，專利號為2013206233044，申請日為2013年10月11日，授權日為2014年4月9日，專利權處於維持狀態。

據專利說明書，該項專利主要是針對目前手機、平板電腦等電子產品在展示架通用性差的問題，提供了一種結構簡單，使用便捷，通用性好，防盜效能佳，用於展示電子產品不易脫落的電子產品展示架。

透過對比雙方專利不難發現，泊銳科技專利號為2016207458778的實用新型專利“展示架”，和朗鴻科技專利號為2013206233044的實用新型專利“一種電子產品展示架”，在功能上存在相似之處。兩項專利關注使用者使用體驗以及防盜功能。

不僅如此，據國家智慧財產權局，截至查詢日2022年8月2日，朗鴻科技持有一項名為“一種物品防盜保護及系統”的發明專利，專利號為2017102579775，申請日為2017年4月19日，授權日為2021年8月6日，專利權處於維持狀態。

據專利說明書，發明“一種物品防盜保護及系統”主要是針對含有金鑰的鑰匙容易被盜賊從商店處偷取，或者有不誠實的店員使用含有金鑰的鑰匙解除防盜裝置報警，以偷取保護的商品的問題。提供一種物品防盜保護系統，透過管理器來程式設計控制器和防盜裝置的安全碼，提升防盜效能。

透過對比雙方專利不難發現，泊銳科技專利號為2016110606568的發明專利“基於安全鑰匙的防盜方法及系統”，和朗鴻科技專利號為2017102579775的發明專利“一種物品防盜保護及系統”，在功能上亦有相似之處。兩項專利均是關於電子產品展示架防盜系統的發明專利。

至此不難發現，朗鴻科技實控人兄弟忻淵所控制的泊銳科技，有2項已授權專利涉及手機、平板等數碼產品的展示架、防盜方法及系統。而該兩項專利與朗鴻科技的主營業務以及授權專利均存在重疊。

也就是說，朗鴻科技在問詢回覆中稱“忻淵及其所控制的企業主要從事旅行用品及旅行周邊產品的網路銷售業務”，而朗鴻科技實控人之兄忻淵持股50%的泊銳科技卻持有兩項涉及防盜展示架、防盜方法及系統的專利，與朗鴻科技的專利發明內容或存重疊。面對上述情形，泊銳科技與朗鴻科技或存業務競爭之嫌。朗鴻科技在問詢函中所稱的“未與朗鴻科技及其子公司從事相同或相似業務”，或難自圓其說。

千里之堤，潰於蟻穴。在上述考驗之下，朗鴻科技如何獲得市場認可，《金證研》南方資本中心將進一步研究。