龍津藥業收購虧損企業陷業績泥潭 補充合同惹官司引監管關注

龍津藥業收購糾紛又有新進展。《證券日報》記者日前獲悉，關於龍津藥業與雲南三七科技有限公司（以下簡稱“三七科技”）之間的股權糾紛案件，龍津藥業再次上訴已獲法院支援，該案件將發回重審。

11月24日，龍津藥業董秘李亞鶴接受《證券日報》記者採訪時表示：“公司此次上訴獲得支援，案件得以重審，說明產權交易的《補充合同》是否有效還存在爭議。”

早在2019年，龍津藥業因收購三七科技旗下兩家子公司計提了大額商譽減值，導致業績出現大額虧損。兩家公司為此打起官司，但一審判決敗訴後，龍津藥業隨後的上訴也被駁回。

收購兩家虧損企業

公告顯示，2018年1月份，龍津藥業與三七科技簽訂合同，擬收購三七科技持有的雲南三七科技燈盞花葯業有限公司（收購後更名為“南澗龍津生物科技有限公司”，以下簡稱“南澗生物”）100%股權和雲南三七科技燈盞花種植有限公司（收購後更名為“南澗龍津農業科技有下限公司”，以下簡稱“南澗農業”）100%股權。該交易構成關聯交易，於2019年7月份完成。

根據2018年收購公告披露的資料，上述兩家標的公司雖與龍津藥業主業相關，但多年來經營不善。2016年至2017年5月31日期間，雲南三七科技燈盞花葯業有限公司和雲南三七科技燈盞花種植有限公司的淨利潤均為虧損。

龍津藥業為何要收下這兩家連年虧損的“燙手山芋”？背後是否另有隱情？

對此，李亞鶴對《證券日報》記者表示：“當初龍津藥業和三七科技還簽訂了《補充合同》，作為主合同的補充條款，也作為雙方交易的平衡機制。”《補充合同》包含兩家標的公司過渡期損益安排、付款時間及條件等重要交易條款。《補充合同》規定，股權交割之日前的損益由三七科技承擔；庫存燈盞花素在股權交割日之前直接抵付三七科技借款、抵付超出部分由三七科技回購等條款，以彌補龍津藥業因收購不良標的造成的價差。

此前上訴均被駁回

龍津藥業與三七科技對簿公堂的爭論焦點在於產權交易的《補充合同》。公告顯示，2020年，三七科技起訴龍津藥業，請求法院確認《補充合同》無效。隨後，經法院審理後，該合同被裁定無效。在此之後，龍津藥業上訴，請求法院撤銷一審判決，但均被駁回。資料顯示，2020年8月14日、9月15日，雲南省昆明市中級人民法院均裁定駁回龍津藥業上訴，維持原裁定。

法院判決書顯示，三七科技的核心立場在於“《補充合同》對《產權交易合同》約定的交易條款進行了實質性變更，違反了國有產權交易的公開公平公正原則，損害了市場秩序”。

李亞鶴則表示：“雙方簽訂產權轉讓《補充合同》，是《產權交易合同》的附加條款；兩個合同同時滿足才是交易的完整內容。雙方在簽訂產權轉讓合同及補充合同的約定基於公平原則，簽訂時並無惡意，更談不上損害公共利益。”

“龍津藥業方面認為，當《補充合同》的條件不滿足時，產權交易就不算完成。而三七科技一直未履行後續約定的相關條款。”李亞鶴表示。

一位不願具名的律師對《證券日報》記者表示：“目前龍津藥業與三七科技案件仍停留在發回重審流程層面，雙方觀點不一，最終要看各自提供的證據，案件結果如何暫時還難以判斷。”

本是一樁簡單的股權收購交易，沒想到的是，2019年收購標的與龍津藥業合併報表後，直接導致龍津藥業計提商譽減值2434。16萬元，當年淨利潤虧損2310。74萬元。

《補充合同》引來監管函

龍津藥業因股權收購導致業績虧損，與2019年1月份發出的業績預告相距甚遠，直接由盈轉虧，因此還收到了深交所下發的監管函。監管函稱：“龍津藥業未及時將兩家標的公司納入合併報表範圍，導致2019年第三季度報告存在錯報，與業績預告差異較大，但未能按規定及時修正。”加之隨後《補充合同》被法院裁定無效，龍津藥業在2019年陷入業績虧損困境。

龍津藥業此前曾釋出公告稱，該交易“有利於本公司從源頭進行質量控制、把握燈盞花葯品全產業鏈，收購兩家公司不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形”。但後來的商譽計提導致公司業績鉅虧，恰恰表明事實與公告內容結果相反。

有人懷疑，龍津藥業因收購導致業績虧損是被坑了。但《證券日報》記者查詢公司近幾年公告後發現：龍津藥業在與三七科技簽署產權交易合同時，並未同時公佈《補充合同》的具體內容。二者簽署《產權交易合同》的時間是2018年1月份，但直到2020年7月份龍津藥業才遲遲披露這份“隱秘”的《補充合同》。

據公告所述，龍津藥業之所以披露這份《補充合同》，是因公司在2020年6月25日收到雲南證監局下發的《關於對昆明龍津藥業股份有限公司採取責令改正措施的決定》，責令公司進行補充披露。當時，雲南證監局對龍津藥業董事長、董秘以及財務負責人分別採取了監管談話措施，認為公司存在“關聯交易事項披露不完整；股權收購事項會計處理不及時，導致2019年第三季度報告存在錯報”等問題，並責令改正。

深交所下發的監管函也指出：“《產權交易補充合同》包含兩家標的公司過渡期損益安排、付款時間及條件等重要交易條款。龍津藥業直至2020年7月25日才補充披露。”

近年來，龍津藥業收購了多個標的，但均未形成新的業績增長點。其中，公司於2019年以1500萬元收購雲南牧亞農業科技有限公司（簡稱“牧亞農業”）51%的股權，打算進軍工業大麻領域。但2020年年報顯示，由於“受國內外市場和相關政策限制，牧亞農業工業大麻種植面積較上年減少25%”。被視為“業績新增長點”的工業大麻業務規模不增反減，也令龍津藥業的收購預期未能如願。

對於龍津藥業因收購引發的一系列問題，本報將繼續予以關注和跟蹤報道。