“摘星脫帽”路上再生變故，*ST安控涉嫌信披違法違規遭證監會立案調查

（來源：視覺中國）

2022年，於*ST安控（300370。SZ）而言，是極為重要的一年。這一年的經營和運作，決定了其是重生還是退市。

12月以來，*ST安控頻傳利好，諸如法院裁定重整計劃執行完畢、易主國資、重整資產包4次流拍後終成交等都讓投資者看到“摘星脫帽”的希望。然而，臨近年末，公司卻又遭變故。12月30日，公司公告，因涉嫌資訊披露違法違規，*ST安控被證監會立案調查。

積重難返的*ST安控，前路再次蒙陰。

公司突遭證監會立案調查

公告顯示，*ST安控此次被證監會立案調查，涉及事項主要為公司 2019 年年報披露。公司稱，在立案調查期間，公司將積極配合證監會的調查工作，並嚴格按照監管要求履行資訊披露義務。

對於此次被立案調查涉及的具體事宜，鈦媒體APP向公司發函求證，截至發稿仍未獲回覆；鈦媒體APP以投資者身份電話諮詢，公司工作人員則表示以公告為準。但鈦媒體梳理發現，公司此次被立案調查所涉的2019年年報披露事宜，其實在此前的公告中有蛛絲馬跡可循。

今年10月12日，*ST安控曾公告收到四川證監局出具的行政監管措施決定書《關於對安控科技採取出具警示函措施的決定》，其中載明，*ST安控於2019年11月對子公司寧波東望智慧系統工程有限公司（以下簡稱“東望智慧”）失去控制，公司自2019年11月1日起不再將東望智慧納入合併財務報表範圍，但直到2020年5月29日才披露《關於控股子公司東望智慧失去控制的公告》。*ST安控未及時披露公司對東望智慧失去控制事項。

另外，*ST安控於2020年5月29日披露2019年年度報告，2020年8月27日披露2020 年半年度報告。2021年4月23日，*ST安控披露《關於前期會計差錯更正的公告》。因調整部分應收賬款壞賬準備計提方式、補提2019年度商譽減值準備以及對東望智慧股權進行重新計量，公司對2019年度、2020年半年度財務報表進行會計差錯更正，導致公司2019年度合併財務報表淨利潤由盈利轉為虧損。上述行為均違反了《上市公司資訊披露管理辦法》和《證券法》的相關規定。

對於此次被立案調查是否會影響公司“摘星脫帽”，上述的公司工作人員在電話中表示“不會影響”。

但上海漢聯律師事務所律師宋一欣則告訴鈦媒體APP，“或有影響。”在其看來，上市公司被證監會立案調查，會影響上市公司重大資產重組、發行股份購買資產及控股股東和實控人轉讓股份等事宜。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，構成重大資產重組的，應當符合的規定中包括“上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形”。

（《上市公司重大資產重組管理辦法》，來源：證監會官網）

同樣的，上市公司因違法違規被證監會立案調查的也不能發行股份購買資產。

（《上市公司重大資產重組管理辦法》，來源：證監會官網）

值得一提的是，宋一欣向鈦媒體APP透露，由於安控科技涉嫌資訊披露違法違規被中國證監會立案調查，為維護證券投資者合法權益，其向曾經購買過安控科技的證券投資者展開訴訟代理徵集，代理投資者索賠訴訟，權益受損的證券投資者可以向前述律師進行索賠登記。

宋一欣表示，安控科技案的索賠條件為：2022年12月29日前買入安控科技股票或債券等證券市場公開發行產品並在2022年12月29日及之後賣出或繼續持有的受損投資者，可以辦理索賠登記。

已連續虧損5年

實際上，*ST安控當前的困境，非一朝形成，早在上市後就已經埋下隱患。

回溯來看，安控科技成立於1998年，主營業務為以RTU產品為應用核心的遠端測控系統整體解決方案的提供與實施，以及相關運維與技術服務，2008年進入代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓。得益於當時行業景氣度提升，公司業績不斷好轉，於是開始謀求IPO並於2014年1月23日正式登陸A股。上市當年，公司實現營收4。28億元、歸母淨利潤5574。99萬元。

上市後，安控科技意氣風發，迅速開啟外延擴張步伐，先後耗資數億元進行頻繁的併購，標的涉及建築工程、石油天然氣裝置、網際網路軟體、智慧城市、安防等多領域公司，其中就包括了上述提到的失控的子公司東望智慧。

憑藉頻繁併購，安控科技經營規模水漲船高，2017年其營收已經達到巔峰的17。66億元，4年時間規模翻了逾5倍。但大肆擴張也給公司埋下隱患，高商譽懸在頭頂。

2018年，受國家宏觀經濟下行、融資環境收緊影響，安控科技收入開始走下坡路，直接引爆商譽地雷。彼時的年報披露，因為東望智慧、澤天盛海、鄭州鑫勝、三達新技術業績下滑提取商譽減值準備影響利潤金額約4。89億元，2018年公司營收同比下滑22。38%為13。71億元，歸母淨利潤則鉅虧5。51億元。

2019年，公司未及時披露子公司寧波東望失去控制，所以一開始披露的2019年業績是扭虧為盈。但2021年4月23日，*ST安控披露《關於前期會計差錯更正的公告》，更正後2019年實際也是虧損。這意味著，自2018年開始，安控科技收入就連年下滑，且持續虧損。2019年-2021年，公司分別虧損2014。15萬元、4。13億元、8。66億元。

（*ST安控業績變動趨勢，來源：wind）

因2019年、2020年、2021年連續三個會計年度扣非淨利潤為負值，且被會計師事務所出具包含“持續經營能力存在重大不確定性”的表述，安控科技於2021年4月26日起被實施其他風險警示。然後，因2021年度經審計的期末淨資產為負值，公司於2022年4月25日起被實施退市風險警示。

2022年，*ST安控的經營情況依然艱難，定期報告均為虧損狀態。今年1-9月，公司營收、歸母淨利潤分別為2。27億元、-2。29億元，且期末淨資產依然為負。

“摘星脫帽”再生變數

當然，*ST安控的問題絕不只是經營上的。伴隨公司持續的業績下滑和虧損，公司債臺高築、官司纏身，原實控人被曝出資金佔用、內幕交易等問題。

去年5月，公司債權人滄州華雲運通電子裝置有限公司提請對 *ST 安控進行重整；今年10月，法院正式裁定受理。12月22日，法院裁定重整計劃執行完畢，宜賓市敘州區創益產業投資有限公司（以下簡稱“創益產投”）持有*ST安控15%的股份，成為*ST安控新的控股股東。

重整成功，*ST安控立即申請撤銷公司股票交易規範類退市風險警示，但財務類退市風險及其他風險警示依然存在。而公司要順利“摘星脫帽”，需要經營性扭虧，資產重組或是不二法門。

深圳中金華創基金董事長龔濤此前在接受媒體採訪時就表示，“*ST安控重整計劃執行完畢意味著公司新舊實控人的徹底交割清楚，殼公司乾淨後下一步或是資產注入。創益產投是宜賓市國資委旗下全資公司，其名下有宜賓敘州區中石油崑崙燃氣有限公司（參股24。5%）、宜賓智控新能科技有限公司（參股40%）等油氣服務及工業自動化相關企業資產，或將被整合。”但需要注意的是，如今公司被證監會立案調查，資產重組變數增加。

*ST安控在公告中表示，“重整完成後，公司將聚焦並深耕工業自動化與油氣服務兩大主業，做強做大，實現上市公司持續性發展”。在回覆問詢中還提到，“創益產投正在對公司管理和生產經營的相關安排開展研究，創益產投將利用自身優勢，結合當地產業，為公司業務發展提供資源對接，進一步提高公司融資能力，全方位給予公司支援。”

公開資訊顯示，創益產投、*ST安控和公司原控股股東俞凌已於2020年9月簽署了《合作框架協議》，約定*ST安控將上市註冊主體及結算中心遷址至宜賓市敘州區，同時透過技術遷移擴大現有油氣田自動化、油氣服務等產業規模，實現敘州區的產業佈局及產業規劃目標。2021年5月，*ST安控已完成上市公司主體（母公司）遷址。

而為了滿足重整後的業務規劃，*ST安控將原主營業務板塊中經營效率較低的智慧產業業務板塊以及一些處於涉訴、失信且未來發展受限的業務單元等資產打包處置。在四次流拍後，終於在12月26日進行的第五次拍賣上成功拍出，成交價4579。11萬元。

值得一提的是，此次拍賣買受人杭州智德達智慧科技有限公司是12月8日剛成立的一家新公司，註冊資本1000萬元。且企查查顯示，該公司實控人徐羅軍旗下的企業沒有一家的主營業務涉及智慧產業業務。

（本文首發於鈦媒體APP，作者｜蘇啟桃）