三年無專職董秘！信披紕漏百出 中國中期主營乏力擬重組轉型？

華夏時報（chinatimes。net。cn）記者葉青 北京報道

因參股中國國際期貨，一直以“期貨第一股”著稱的中國中期（000996。SZ），時隔四年，最近再次開啟資產重組之旅，擬購買中國國際期貨78。45%股權，這一舉措引起市場的關注。為何再度發起重組？交易標的具體估值多少？與前幾次重組有何不同？中國中期在近日釋出的公告中尚未給出答案。

值得注意的是，此前中國中期已經多次欲重組中國國際期貨，但均以失敗告終。

據記者瞭解，最近的一次重組發生在2014年12月，彼時正值A股大牛市，中國中期擬作價57。44億元向控股股東中期集團等7名交易對方購買80。24%的股權，停牌至2015年10月，最終宣佈重組夭折。

主營業務不景氣急需轉型？

1月28日，中國中期釋出業績預告，公司預計2018年1-12月歸屬上市公司股東的淨利潤100。00萬至250。00萬，同比變動-96。70%至-91。75%，中國中期表示，公司2018年淨利潤較上年同期下降，主要是由於報告期公司尋求業務轉型，加大經營投入，人員等成本費用增加，以及參股公司投資收益下降所致。

據瞭解，中國中期，全稱中國中期投資股份有限公司，於1994年8月成立，2000年7月18日在深圳證券交易所掛牌上市。主要從事汽車服務、物流及期貨業務。2018年三季報顯示，中國中期歸屬上市公司股東的淨利潤僅為834。29萬元，同比減少70。18%。

某券商人士對《華夏時報》記者表示，現在中國中期的主營業務盈利能力日趨下降，尤其是汽車服務業務正呈現出下滑趨勢。主營業務不給力，擺在中國中期面前的是，只能再度踏上重組路，注入中期集團旗下中國國際期貨資產。由於國際期貨的期貨業務具有較強競爭優勢，存在廣闊增長空間，本次收購國際期貨，中國中期的主營業務將轉型為以期貨為核心的金融業務，資產質量與盈利能力將得到明顯提升。2017年，中國中期淨利潤為3026萬元，而國際期貨淨利潤高達1。77億元。

此外，據記者瞭解，此次重組是近年來，中國中期對中國國際期貨發起的第四次重組。之前，中國中期先後在2008年、2012年、2014年三次發起了對中國國際期貨的重組計劃，但均“夭折”。

由於期貨公司A股IPO上市之路卻一直困難重重，近幾年，南華期貨、瑞達期貨、弘業期貨等多家期貨公司都曾向證監會提交IPO招股書，積極備戰上市，但尚未有一家成功上市。在新三板掛牌的期貨公司雖已有16家，包括永安期貨、海通期貨等知名期貨公司，但由於交易極不活躍，不少期貨公司早已打消繼續掛牌新三板的念頭。

市場普遍認為，期貨公司具有股東結構複雜、主營業務單一、經紀業務依賴性強等特點，隨著期貨公司轉型步伐加大與創新業務發展提速，融資渠道單一困境愈發凸顯，亟需與資本市場對接。

值得一提的是，此次中國中期的資產重組，計劃以發行股份購買資產方式來收購非上市公司股權，有望實現國際期貨資產的注入，從而令國際期貨間接進入資本市場當中。

不過，期貨資深人士李先生認為，此次中國中期之所以會購買國際期貨的股權，注入上市公司，可能有如下因素，前期A股市場給予期貨公司估值依然沒有顯現，一旦接下來南華期貨和瑞達期貨能夠上市，必然會遭到市場爆炒，給予高溢價，那時國內期貨公司的估值就會得到比較真實的體現。

無專職董秘 信披紕漏百出

值得注意的是，中國中期第三次收購中國國際期貨折戟之後，2016年初，時任中國中期董事、董秘、副總經理的徐朝武和公司財務負責人周群相繼辭職。至此，中國中期的董秘由董事長姜新代行，財務負責人由姜榮代行。對於深交所的關注函，公司也只是當成了一陣風。至今，姜新仍舊一人身兼董事長、總經理、法定代表人、董事、董事會秘書職務。其哥哥姜榮則擔任著董事、財務負責人。

上述券商人士向記者表示，在國內資本市場，董事長“屈尊”代理公司董秘的情況極為罕見。由於長期沒有專職董秘負責具體工作，2018年以來，中國中期至少被監管機構問詢三次，披露和會計更正至少有三次，其錯誤“大到”年報出現差錯，“小到”實際控制人遺漏。

最近一次是1月29日晚間，中國中期收到深交所問詢函，要求說明發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案中標的資產股權是否存在突擊入股情形。此外，問詢函稱，鑑於你公司與捷利物流為關聯方，本次交易構成關聯交易，且你公司已向交易對方支付1500萬元保證金，請你公司結合《股票上市規則》及《公司章程》等規定，詳細說明本次交易是否按照規定履行審議程式及資訊披露義務，請獨立董事進行核查並發表明確意見。

2月16日，中國中期對深交所關注函回覆稱，由於公司與捷利物流有限公司簽署的協議是合作意向協議，尚存在許多不確定性，交易金額也無法確定，公司原計劃在雙方成立合資公司簽署正式協議時履行審批及對外披露義務，目前因雙方合作終止，1500萬元保證金已收回，所以公司只在定期報告中披露了此事項，沒有及時履行審批和資訊披露義務，違反了《股票上市規則》及《公司章程》的相關規定。

實際上，除了深交所關注函已經關注到的問題外，中國中期自身也發現了很多資訊披露上出現的問題。按照規定，自有資金委託理財的有效期都是董事會審議通過後的12個月內，但是公司公告卻是三年內。公司很快對此做出了更正，將3年改為1年。

除了這些，公司還在年報中出現各種錯誤，包括實際控制人漏填、股東人數填錯，聯營公司持股比例填錯、各種財務資料填錯。

“如果這些放到一家正常的上市公司，我們會認為公司董秘工作做得不到位，但是實際上，中國中期已經快3年沒有專職董秘了。”上述券商人士如是說。

《華夏時報》記者就上述問題試圖聯絡中國中期，但截至發稿，其電話始終無人接聽。

編輯：劉春燕 主編：陳鋒