天山鋁業借殼新界泵業一年三謀上市 環保或成絆腳石

一年內三謀借殼，天山鋁業上市心情之急迫顯露無遺。這一次，天山鋁業擬借殼物件為新界泵業

根據新界泵業前晚公告，擬採取資產置換、發行股份購買資產及轉讓股份三步驟實施與天山鋁業進行重大資產重組。

新界泵業於2010年上市，2013年前，其淨利潤穩步增長，但此時遭遇增長瓶頸，此後淨利潤在1。20億元左右徘徊。去年3月，公司曾籌劃收購深圳傳音控股股份有限公司（簡稱傳音控股），未果。

重組物件天山鋁業熱衷於借殼。去年5月，天山鋁業曾打算借殼廈門象嶼。而去年3月，擬借殼廈門象嶼之前，其籌劃借殼紫光學大。磕磕碰碰接近一年，在今年2月，紫光學大宣佈終止重組。

出人意料的是，時隔不到一個月，天山鋁業又試圖與新界泵業上演一場資產騰挪大戲。公開資料顯示，天山鋁業是鋁業龍頭，截至2017年底，其原鋁單廠產能排名全國第二，總產能位列全國前十。

那麼，頻謀借殼上市的天山鋁業為何不IPO呢？長江商報記者查詢發現，作為傳統礦業企業，天山鋁業頻頻因環保問題被罰。此外，公司資產負債率超70％，過半固定資產被抵押。顯然，問題纏身，天山鋁業走IPO之路也較艱難。

鋁業巨頭三謀借殼

天山鋁業再謀借殼，這一次，借殼物件是早就有意賣殼的新界泵業。

公告顯示，前日，新界泵業實控人之一許敏田與重組物件天山鋁業實際控制人曾超懿、曾超林簽署《重組意向書》，初步確定此次交易包括三個部分：重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓，三項交易同時生效、互為前提。任何一項或多項內容因未獲得政府部門或監管機構批准而無法付諸實施，其他項均不予實施。

交易完成後，新界泵業原有全部資產及負債剝離，包括全部員工由許敏田或其指定的第三方全部承接、安置，天山鋁業不低於77。58％股份（爭取全部100％股份）注入上市公司。

在外界看來，這是“一個願打、一個願挨”的交易，二者重組意願均較強烈。

新界泵業成立於1984年，35年來一直專注於各類水泵及控制裝置以及空氣壓縮機的研發、生產與銷售。2010年最後一天，公司實現在A股上市。近五年來，其遭遇發展瓶頸，其淨利潤在1。20億元左右起伏。

去年3月1日，新界泵業宣告籌劃重大資產重組，即透過資產置換及發行股份購買資產方式收購傳音控股控制權。

同此次重組天山鋁業交易方式一樣，當時也是由資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓三部分組成，且互為條件。3個月後，因雙方未談攏，新界泵業放棄賣殼。

此次借殼的天山鋁業經歷更為豐富。

同為去年3月，私有化迴歸的紫光學大宣佈，擬透過發行股份方式購買天山鋁業100％股權。去年9月，重組預案披露，天山鋁業100％股權初步作價236億元。交易完成後，控股股東變更為錦隆能源，實控人變為曾超懿、曾超林。

然而，今年2月17日，11個月重組迎來了失敗的結局。紫光學大稱，重組期間經濟環境及國內外資本市場發生較大變化，繼續推進此次重組無法達到雙方預期，遂決定終止重組。

值得一提的是，去年5月29日，另一家上市公司廈門象嶼也曾公告稱，擬收購天山鋁業第二大股東錦匯能源100％股權，從而間接持有天山鋁業10。22％股權。對此，市場解讀為，天山鋁業籌劃“借殼”雙保險，嘗試借殼廈門象嶼同步推進。可能與紫光學大“相談甚歡”，故放棄了與廈門象嶼。只是沒想到，最終兩頭都落空了。

環保違規高負債或成IPO絆腳石

頻頻籌劃借殼的天山鋁業，在IPO常態化的背景下為何不闖關IPO？天山鋁業有難言的苦衷。

公開資料顯示，天山鋁業主營原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售，是鋁行業龍頭公司，是國內少數幾家具有完整一體化鋁產業鏈優勢的綜合性鋁生產、製造和銷售的大型企業之一，其總產能排名全國第二。去年，天山鋁業被評為中國民營500強企業。

天山鋁業有著不錯的盈利能力，2015年至2017年，其實現營業收入分別為216。69億元、214。76億元、208。9億元，雖然營業收入在下降，但同期淨利潤卻在上升，分別為7。77億元、13。59億元、14。17億元。與紫光學大重組之時，其股東曾承諾，2018年至2020年，天山鋁業扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於13。36億元、18。54億元和22。97億元。截至去年6月末，其總資產超過300億元、淨資產超過100億元。

那麼 ，盈利能力較強的龍頭企業為何不闖關IPO而要借殼上市呢？這與其自身問題纏身密切相關。

作為傳統礦業企業，天山鋁業面臨較大環保壓力。根據相關規定，在最近3年記憶體在違反環保法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重或者受到刑事處罰的，不得IPO。而近年來，天山鋁業在環保方面頻頻被罰。

公開資訊顯示，僅在2016年11月至2017年8月不到一年時間，天山鋁業就被石河子市環保局下發了7次處罰決定，違法型別包括違法排放汙染物、傾倒固體廢物等。由於未詳盡披露，暫不知這些處罰是否屬於情節嚴重情形。

此外，作為重資產企業，天山鋁業還存在負債居高不下、急需補血的難題，這也是其急著上市的重要原因。

根據此前紫光學大重組時披露的財務資料，2015年至2018年一季度末，天山鋁業資產負債率分別為74。34％、75。39％、70。34％、70。74％，雖然呈下降趨勢，但仍高於70％。同業可比上市公司中，去年一季度，中國鋁業、雲鋁股份資產負債率均低於70％。

不僅如此，為了融資，天山鋁業部分資產處於抵押狀態。截至去年一季度末，其被抵押的固定資產賬面價值為119。79億元，佔公司固定資產總額的54。34％。這些被抵押的資產主要是房屋建築物、土地及機器裝置等。

顯然，負債率偏高、機器裝置等固定資產被抵押，也可能會影響到IPO是否順利。

此外，重組存在溢價，這對天山鋁業而言，也便於上市之後再融資。重組交易作價236億元，而其淨資產為100億元，增值率為1。36倍。