郝律師聊股權：警惕——會讓人背上鉅額債務的“認繳出資”

對於一名創業者來說，設立公司的時候，首先確定股權架構。

然後呢？就要考慮出資的問題了。

也就是，你設立的公司的註冊資本準備寫多少？

重點：註冊資本寫多少，這可不是個小事情。

因為，

一不小心，

“先帝創業未成，中途背上鉅額債務”的事情就會降到頭上。

先讓我們開啟那些公司資訊查詢軟體，像

“企查查”“天眼查”之類的，然後隨意的輸入一個關鍵詞。

以

“華宇”為例。

至

2022

年

9

月

21

日止一年內成立的有限責任公司，我們查到了

2485

家。

見下圖。

我們繼續，選註冊資本

500

萬以上，仍然有

870

家。

在隨機的查上幾家企業就會發現，像什麼商業管理公司、諮詢公司等股東全部是自然人的公司，註冊資本動不動上千萬。

比如，有一家位於福建的，名為福建

**

華宇

**

有限公司的公司，股東只有兩個人，認繳註冊資本

2000

萬，出資期限

2072

年。還有

50

年才屆滿。（當然，這不是最長的，有出資期限寫到

2099

年的）。

如這家福建的公司，認繳出資期限為

2072

年的，說明什麼呢？

有非常大的機率，兩名股東一分錢都沒有出。

當然，認繳並不違法，是我們《公司法》認可的。

但需要注意的是，自認繳制實施之後，我們國家公司的註冊資本就放飛了自我，一個比一個高。

那問題來了，

這麼高的認繳出資，真的好嗎？

讓我們先來看一條最高法院的司法解釋。

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）（

2020

修正）

第十三條第二款，

“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支援；……”

什麼意思？

這個意思就是說，你的公司欠人家錢了，但公司沒錢還，債權人可以起訴股東，要求股東在未出資範圍內還錢。

就像上面那家福建的公司，如果一下子欠了人家

1000

萬。公司一分錢沒有，而且股東也沒出資一分錢。這樣一來，債權人就可以同時起訴公司和股東，要求股東承擔補充賠償責任。

解釋一下補充賠償責任。

補充賠償責任，也就是在公司所有財產都用來還債的情況下，仍然不能還清欠款的，股東就在認繳而未出資的範圍內承擔責任。如果公司財產很多，足夠還債了，股東出不出資，都不用替公司還債。

最高法院這一司法解釋意味著什麼呢？

大資料顯示：2021

年全年，使用這一條司法解釋做出的一審判決共有

2096

起案件。全部或部分支付訴訟請求的，有

1780

件。

也就是說，在2021年一年中，共1780個案件中，股東被判決在認繳但未繳出資範圍內對公司的債務承擔了補充賠償責任。

這一資料告訴我們：

當你在享受公司高註冊資本所帶來的紅利時，也同時把自己放在了“鉅額債務”這一天坑的邊上。隨時都有可能讓自己背上鉅額債務。

所以，在此想提醒一下創業者們，註冊資本不是想寫多少就寫多少的。一定要考慮公司的實際情況和股東們的承受能力。