解讀《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理辦法》

近期，央行下發了《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理辦法》（中國人民銀行中國銀行保險監督管理委員會令〔2022〕第4號）（以下簡稱《辦法》），這是該辦法自1997年正式下發以來，時隔25年的首次全面修訂，共八章四十二條。現解讀如下：

一、《辦法》修訂的意義

一是適應票據市場發展的需要

《辦法》的出臺對票據市場意義重大，一是重新定義了商業匯票內含及期限，為票據市場未來發展重新明確了發展目標及發展路徑；二是明確了總體風險管控框架及管理內容，特別是提出了承兌餘額及保證金餘額等兩項風控指標，進一步提升了票據市場透明度，規範票據市場發展方向；三是明確了基礎設施、電票及供應鏈票據的定位，為票據市場供應鏈票據及數字化發展奠定了基礎；四是拓寬了發展空間，迴歸真實交易，同時，首次提出發展票據經紀等要求，為進一步服務經濟、促進創新、活躍票據市場創造了條件。

二是服務經濟高質量發展的需要

票據資訊披露系統上線後，票據市場透明度不斷提升，在此背景下，《辦法》的出臺將使票據信用屬性被提升至前所未有的高度，有利於進一步完善銀行信用體系，大大改善商業信用環境。考慮到商業匯票主要用於境內企業，信用環境的整體提升，有助於增強國內企業綜合實力，推動產業轉型升級，提升經濟總體效率與質量。

三是服務中小微企業及供應鏈經濟的需要

《辦法》縮短了票據期限由最長一年改為6個月，將有力推動應收賬款及應付賬款票據化程序，縮短供應鏈應收應付期限，避免出現大企業或核心企業惡意拖欠中小企業款項的情況，改善中小微企業支付及融資環境，加快供應鏈運轉效率，暢通供應鏈內物流、資金流及資訊流，助力整體經濟執行。

四是創新服務實體經濟的需要

《辦法》對待創新持正面積極的態度，其中所提到的電子商業匯票、財務公司承兌匯票、資訊披露等均為票據市場在不同時期的業務創新。供應鏈票據、綠色票據、標準化票據等創新產品代表著票據市場發展方向，《辦法》的出臺有利於推動相關機構、相關部門，加大對創新產品的投入，不斷最佳化創新產品效能，為實體經濟提供更優質的金融服務。

二、有關章節條款解讀

（一）總體解讀

1。《辦法》與1997年釋出的上一版相比，第一個顯著區別在於名稱上，此次修訂直接命名為“辦法”，並以央行及銀保監會令的形式釋出；而上一版為“暫行辦法”，說明票據市場發展已經成為金融市場不可缺和服務實體經濟的重要工具。

2。上一版《暫行辦法》偏重於業務管理，新版《辦法》偏重於規範管理。這與兩份制度出臺的時代背景有關，1997年票據市場還不成熟，參與者對票據產品不太瞭解，銀行管理較為粗放，制度更偏重於對產品的管理；2022年票據市場已較為成熟，業務風險點前期暴露較多，銀行管理已逐步精細化，已無需過多強調業務細節，更需要從宏觀層面引導市場規範發展。

（二）“第一章 總則”解讀

1。《辦法》對商業匯票進行了重新定義，將電子商業匯票加入定義中，對票據數字化未來發展意義深遠。

2。《辦法》新增了財務公司承兌的商業匯票，將商業匯票從兩類增加為三類，細分商業匯票類別有利於推動票據市場的風險識別、風險管控進一步精細化。

（三）“第二章 承兌”解讀

1。要求辦理票據承兌、貼現等業務需要有真實的交易關係和債權債務關係，與《票據法》的提法保持一致。《辦法》進一步提出“承兌的金額應當與真實交易關係和債權債務關係、承兌申請人的償付能力相匹配”，確保票據市場服務於實體經濟，避免出現過度融資以及票據投機等情況。

2。規範了參與主體的範圍，一是明確各類商業匯票的承兌主體範圍，銀票為銀行和農村信用合作社承兌的商業匯票；財務公司承兌匯票為企業集團財務公司承兌的商業匯票；商票為銀行、農村信用合作社、財務公司以外的法人或非法人組織承兌的商業匯票。二是特別定義了“銀行”的範圍（銀行指政策性開發性銀行、商業銀行和農村合作銀行），以確保《辦法》能有效落地，不被曲解。

3。明確了供應鏈票據的地位。《辦法》第五條明確“供應鏈票據屬於電子商業匯票”，為供應鏈票據發展掃清了制度障礙，有利於供應鏈內中小企業與票據市場對接，為供應鏈持續穩定運營與發展提供了金融支援。

（四）“第三章 貼現和再貼現”解讀

1。《辦法》第十四條提到“申請貼現的商業匯票持票人應為自然人、在中華人民共和國境內依法設立的法人及其分支機構和非法人組織”。首次正式提出自然人可以作為持票人申請貼現，具有實踐意義，有利於票據市場發展，期待後續央行出臺細則進一步明確。

2。雖然轉貼現在《辦法》中著墨不多，但要求轉貼現業務按照人民銀行和銀保監會票據交易有關規定執行，可能未來還會進一步出臺相關要求，以促進票據市場創新，透過活躍的二級市場交易助推一級市場發展，更好服務實體經濟。

3。《辦法》首次提出票據經紀的概念，明確經紀機構應為金融機構，並著重提到票據經紀機構應當具有專業的從業人員，這是票據市場的一大突破，有利於活躍票據市場，促進實體經濟支付與融資效率，改善企業、金融機構流動性管理。未來期待央行出臺相關細則，以促進票據市場繁榮發展。

（五）“第四章 風險控制”解讀

1。《辦法》第四章為風險控制章節，提出了最高承兌餘額佔比及保證金餘額佔比等兩項風控指標，一是在一定程度上規範了票據承兌業務發展規模，促進商業銀行合理分配資產負債比率，防止部分商業銀行或財務公司對票據業務過分依賴。同時，比例管理實事求實，既留有空間，又賦予辦法修改部門調整的餘地；二是兩項指標儘管主要針對銀票及財務公司承兌匯票，但為商票發展提供了空間，也為對商票的規範管理提供了新的思路。

2。《辦法》分門別類對銀票、商票、財務公司承兌匯票承兌人，以及貼現人、貼現申請人准入要求進行了明確而細緻的規定，總結了包商銀行、寶塔財務以及部分房地產開發商票據案例的經驗教訓。一是針對不同承兌主體要求有所差異，如對於財務公司承兌還要求評價集團的信用水平，較銀票承兌要求更高；二是對承兌人嚴格要求資訊披露，有利於淨化票據市場，維護市場秩序；三是相關准入要求的制定，避免了票據市場出現“劣幣驅逐良幣”的現象，更好保障了票據持票人的權益。

3。票據期限從1年重新調回6個月，凸顯了票據的支付功能與資金屬性和交易屬性，進一步強化了票據支付性、流動性，加快了票據資產的週轉速度。

4。結合《辦法》中關於准入要求、資訊披露、監督管理等要求，說明央行希望參與主體構建體系化的票據市場風險管控框架，有利於票據市場健康發展。

（六）“第五章 資訊披露”解讀

1。《辦法》將資訊披露提升至前所未有的高度，除在准入要求中明確提出資訊披露要求外，專門為資訊披露闢出專門章節詳細規定披露原則、披露途徑、披露監測及其他披露要求，說明央行、銀保監會對票據市場極為重視，對增強票據市場透明度，提升票據服務實體經濟功能的迫切心情。

2。《辦法》下發的同日，上海票據交易所釋出了《商業匯票資訊披露操作細則》，確保了資訊披露工作的無縫銜接。

3。《辦法》第三十條鼓勵非上市公司、債券市場無主體評級企業開展主體信用評級，一方面有利於票據資訊披露開展；另一方面有利於規範企業信用行為，培育信用評級理念，為未來的商業匯票評級奠定基礎，並利於推進覆蓋全社會的信用資訊及信用體系建設。

（七）“第六章 監督管理”解讀

《辦法》明確了票據市場監管部門及基礎設施的職責，分清監管職責有利於理清監管部門管理邊界，各司其職、共同推進票據市場合規、有序發展，避免出現監管缺位、重複監管以及監管意見相左等情況。

（八）“第七章 法律責任”解讀

《辦法》針對未按規披露承兌資訊、違規擅自從事票據貼現、辦理無真實貿易背景和債權債務關係承兌或貼現等五類行為，提出了相應的處置要求，表明了央行及銀保監會規範發展票據市場的決心。

（九）“第八章 附則”解讀

《辦法》明確將於2023年1月1日起正式施行，並特別規定第二十四條（金融機構兩項風控指標）於2024年1月1日起正式施行，為金融機構及票據市場留下了充足的準備時間。

三、未來展望

（一）從修訂《票據法》角度看

《辦法》是修改《票據法》的前期制度準備，可以透過評估《辦法》的實施效果，為《票據法》修訂提供參考，以確保《票據法》的修訂符合經濟形勢及市場發展需求，促進票據更好服務高質量經濟發展。

（二）從企業信用評估角度看

票據資訊披露是企業信用評估的重要組成部分，《辦法》進一步明確了資訊披露的必要性與重要性，尤其是鼓勵非上市公司、債券市場無主體評級企業開展主體信用評級，有利於未來企業信用資訊大資料及信用資訊整合化、數字化、應用化發展和票據評級業務的開展。

（三）從票據數字化角度看

《辦法》肯定了電子商業匯票、供應鏈票據等票據領域的數字化成果，體現了鼓勵創新的積極態度，為未來票據市場整體數字化轉型、數字化發展奠定了基礎。

（四）從風險控制角度看

《辦法》在票據風險管控方面涉及較多，相關措施較為具體，具備可實施性。但需要注意的是，類票據業務（電子債權憑證）仍在票據體外執行，未來對票據市場將形成新的影響，此類業務的監管部門不十分明確，難以控制其業務風險，可能將在一定程度上對沖《辦法》的影響。

（五）從市場變化角度看

1。從總體上看票據市場將有個適應過程，在一定時間內可能存在業務量緩增或減少的趨勢，相應的調整完成後，將會很快重新呈現增長的態勢，尤其是對於中小微以及供應鏈企業來說適應期相對較快。

2。票據支付結算屬性將得到提升，短期融資將成為重點，尤其是應收賬款票據化程序將加快，有利於壓縮中小企業應收賬款賬期，減少其資金被佔用。

3。貼現波動性會降低，波動幅度會進一步壓縮。

4。票據交易要求將會更高，票據衍生品、票據創新將成為票據市場發展的重點。

5。票據信用功能將進一步發揮作用。企業與銀行業金融機構渡過調整期並熟悉《辦法》要求後，票據信用將會成為服務企業支付性、流動性、調整銀行流動性的重要工具之一。

（作者為江西財經大學九銀票據研究院執行院長肖小和）