夫妻一方名下的股權繼承之爭

基本案情

被繼承人劉某某與曲某某系夫妻關係；曲某某與前夫的兒子曲某與劉某某形成繼父子關係；而劉某某與前妻還生育一子蔣某。劉某某於2017年12月26日發生交通事故，後於2018年醫治無效去世。劉某某法定繼承人為曲某某、曲某和蔣某。在劉某某住院治療期間及去世後，繼子曲某與親生子蔣某均支付了相關費用。早在2006年，被繼承人劉某某與案外人伍某某、武某某、尉某某共同出資100萬元，註冊成立了陝西某某某新材料科技有限公司，其中劉某某出資金額為10萬元，持股比例為10%。現曲某某與曲某共同作為原告起訴蔣某，並將上述公司列為第三人，要求繼承劉某某10%的公司股權，而蔣某不享有繼承權。

法院查明，第三人公司章程第十條第一款載明，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓股權；不購買的，視為同意轉讓。第十三條載明，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。而公司股東會分別於2007年、2010年以股東會決議變更劉某某持股情況為7%。上述股權變更均未在工商行政管理部門辦理變更登記。被告蔣某提交了有其和劉某某分別簽名的《股份轉讓協議書》一份載明，劉某某系第三人公司股東，自願將其名下的股權全部轉讓給兒子，蔣某願意受讓。協議落款時間為2017年12月19日。兩原告對該協議的真實性不予認可。第三人法定代表人暨股東武某某在庭審中表示，劉某某沒有給其說過該股權轉讓事宜。

裁判結果

一審法院認為，被繼承人死亡後，繼承人有權依法繼承被繼承人的遺產。本案中，雙方的爭議焦點有三：

一、關於被告蔣某對本案爭議的股權是否享有繼承權，《中華人民共和國繼承法》第七條規定，繼承人有下列行為之一的，喪失繼承權：（一）故意殺害被繼承人的；（二）為爭奪遺產而殺害其他繼承人的；（三）遺棄被繼承人的，或者虐待被繼承人情節嚴重的；（四）偽造、篡改或者銷燬遺囑，情節嚴重的。本案查明的事實表明，被告蔣某在其父住院治療期間及去世後，曾支付了相關費用，兩原告未舉證證實蔣某存在上述喪失繼承權的法定情形，故對兩原告的主張本院不予支援。

二、關於原、被告在第三人公司對劉某某股權的繼承，首先關於被告蔣某提交的《股份轉讓協議書》，該轉讓未辦理變更登記，且蔣某未舉證證實該轉讓經其他股東過半數同意。第三人法定代表人暨股東武某某在庭審中表示沒有人給他告知過該轉讓事宜，故對蔣某提出的父親在第三人處的股權已經全部給其轉讓的意見不予採納。其次關於被繼承人劉某某在第三人處實際持有的股權份額，第三人提交的兩份股東會決議表明，經全體股東表決透過，劉某某生前透過兩次轉讓，股權份額已從公司註冊成立時的10%變更為現7%，原告對真實性不予認可，但放棄對股東會決議中劉某某簽名的真實性進行司法鑑定，應承擔相應的法律後果。故應當認定被繼承人劉某某在第三人公司處的現持股比例為7%。

三是關於原、被告繼承的股權比例，依照《中華人民共和國繼承法》第十三條規定，同一順序繼承人繼承遺產份額，一般應當均等。原告曲某某、曲某和被告蔣某作為劉某某的合法繼承人，其各自應當享有的股權比例應為7%÷3人≈2。33%。綜上，原告曲某某、曲某及被告蔣某各自繼承劉某某在第三人公司均為2。33%的股權份額。

一審宣判後，曲某某與蔣某均對判決不服提出上訴。

二審法院認為，本案焦點之一：上訴人蔣某對案涉股權是否享有繼承權及其提交的《股權轉讓協議書》如何認定問題。1、一審判決已查明上訴人蔣某在其父劉某某住院治療期間及去世後，曾支付了相關費用，盡了扶養義務。上訴人曲某某也未提交證據證明《股權轉讓協議書》系蔣某偽造，也無證據顯示蔣某存在喪失繼承權的法定情形，故對上訴人曲某某請求依法改判被上訴人蔣某不享有繼承權的上訴請求不予支援。2、第三人公司法定代表人暨股東武某某明確表示不知道該股權轉讓事宜，上訴人蔣某亦未提供證據證明該股權轉讓事宜已經公司其他過半數股東同意，故一審對蔣某提出的劉某某在第三人處的股權已經全部給其轉讓的意見不予採納並無不當。對上訴人蔣某提出本案不符合繼承糾紛立案條件，請求駁回曲某某、曲某起訴的上訴請求不予支援。

本案焦點之二：被繼承人劉某某在第三人公司實際持有的股權份額。一審某某某公司提交的兩份股東會決議表明，經全體股東表決透過，劉某某生前在公司的股權份額已從公司註冊成立時的10%變更為7%。故上述股權變更事宜在公司股東範圍內是合法有效的，一審認定被繼承人劉某某在第三人某某某公司處現持股比例為7%適當。

本案焦點之三：被繼承人劉某某在某某某公司股權如何繼承。根據《中華人民共和國繼承法》的規定，被繼承人劉某某在第三人公司的股權，系被繼承人劉某某與上訴人曲某某在婚姻關係存續期間所得的共同所有的財產，應先分出一半股權為上訴人曲某某所有（即曲某某先分得7%÷2＝3。5%），其餘的3。5%股權作為被繼承人劉某某的遺產，由上訴人曲某某、上訴人蔣某、被上訴人曲某三人予以繼承。一審認定三人平均享有的股權比例系適用法律不當，應予糾正。故依法判決撤銷一審判決，改判曲某某、曲某、蔣某分別繼承第三人公司4。66%、1。17%、1。17%的股權份額。

律師觀點

上述案例系一起典型的公司股權繼承案，雖然《繼承法》在2021年1月1日因為《民法典》的實施予以廢止，但是兩部法律的立法精神與立法主旨還是一致的。在該案中，我們可以看到三個問題點：

一、劉某某的婚生子蔣某企圖以一份《股權轉讓協議書》達成“股權非屬遺產”的目的，但是股權具有特有的屬性，即股權轉讓應受《公司法》及公司內部章程的制約，蔣某所主張的股權轉讓沒有經過必要的程式，即使該《股權轉讓協議書》是真實的，也是未發生效力的協議。但如果劉某某在世時依照法律及公司章程規定履行了相關的轉讓及公司股權變更登記手續，蔣某就能完全取得股權嗎？其實也不盡然，還要看蔣某取得公司股權時是否支付了合理的對價，如果支付了合理的對價，則曲某某無權再向蔣某主張權利，因為公司的股權變更登記具有公示效力，作為登記在冊的股東有權轉讓其所持有的股份而無需經過配偶同意，但其對股權轉讓款享有一半的權利。但如果蔣某系無償取得股權，鑑於其與父親的親屬關係，容易被認定為惡意串通損害原告的權益，其轉讓行為可能會被認定無效。

二、關於繼承人繼承資格喪失的問題。根據《民法典》的最新法律規定，繼承人喪失繼承權的情形如下：（一）故意殺害被繼承人；（二）為爭奪遺產而殺害其他繼承人；（三）遺棄被繼承人，或者虐待被繼承人情節嚴重；（四）偽造、篡改、隱匿或者銷燬遺囑，情節嚴重；（五）以欺詐、脅迫手段迫使或者妨礙被繼承人設立、變更或者撤回遺囑，情節嚴重。本案中，蔣某作為劉某某的婚生子，是當然的第一順序繼承人，原告雖主張蔣某沒有繼承權，但不能舉證蔣某存在喪失繼承權的法定情形，所以法院並未支援其主張。而我們還應該注意的是，若繼承人因為上述第（三）至第（五）項情形喪失了繼承權，法律賦予其一次重新取得繼承權的機會，即被繼承人事後表示了寬恕或者又將其列為繼承人的，該繼承人不喪失繼承權。

三、對於登記在夫妻一方名下的股權，如果該股權的出資系與配偶婚後用夫妻共同財產出資，則該股權對應的財產權益也為夫妻共同財產，這也是二審對繼承份額予以改判的法律依據。同時，鑑於有限責任公司的人合性，股權的繼承還需要看公司章程或者全體股東是否有特殊規定，如果沒有特殊規定，繼承人是有權繼承股權且不受其他股東優先購買權限制的。