抓住“關鍵少數”，因權益變動、關聯交易違規，福鞍股份實控人被上交所紀律處分

金融界8月8日訊息，近日，上交所針對遼寧福鞍重工股份有限公司（以下簡稱福鞍股份或公司）控股股東福鞍控股有限公司（以下簡稱福鞍控股）的權益變動違規行為、公司關聯交易和資金佔用違規行為，作出紀律處分決定，具體違規事項如下。

根據中國證監會遼寧監管局出具的《關於對遼寧福鞍重工股份有限公司採取責令改正措施的決定》（〔2022〕4 號）查明的事實及公司披露的相關公告，公司及控股股東福鞍控股等存在以下違規行為。

（一）控股股東持股比例變動達5％未及時披露權益變動報告書

2019年8月23日，公司控股股東福鞍控股披露簡式權益變動報告書，福鞍控股直接持有公司121，912，500股股份，佔公司總股本的39。71％，並透過100％持股中科（遼寧）實業有限公司（曾用名：遼寧中科環境監測有限公司，以下簡稱中科環境）間接持有公司87，075，363股股份，佔公司總股本的28。36％，合計持有公司68。07％股份。實際控制人呂世平透過福鞍股份和中科環境間接持股公司的同時，直接持有公司5，002，569股股份，佔公司總股本的1。63％，合計持有公司69。70％股份。

2019年8月24日起，實際控制人呂世平及福鞍控股陸續發生減持公司股份的行為。截至2020年12月25日，實際控制人呂世平及福鞍控股透過集中競價、大宗交易等方式合計減持14，152，749股公司股份，佔公司總股本4。61％。至此，實際控制人呂世平已不再直接持有公司股份。此後，福鞍控股繼續按照前期減持計劃繼續賣出股份。

2021年9月8日，福鞍控股透過大宗交易減持2，389，500股公司股份，佔公司總股本0。78％，累計變動比例達到5。39％。福鞍控股未在持股比例變動達5％時停止交易，並在2021年9月9日至9月30日間繼續發生減持行為，合計減持4，070，000股公司股份，佔公司總股本的1。33％。經監管督促，福鞍控股於2021年12月16日披露簡式權益變動報告書。

（二）關聯交易未按規定履行決策程式和披露義務

鞍山韓湖機械金屬有限公司（以下簡稱韓湖機械）、遼寧華聖模具有限公司（以下簡稱華聖模具）、鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司（以下簡稱衡棟樹脂）及鞍山信泰熱力有限公司（以下簡稱信泰熱力）為公司控股股東福鞍控股能夠施加重大影響的企業，根據行政監管措施的認定和公司的披露依照實質重於形式的原則，上述四家公司屬於公司的關聯方。

2020年，公司與上述四家公司發生採購、銷售業務合計金額為10，158。03萬元，佔公司2019年經審計淨資產的7。66％，已達到以股東大會審議並以臨時公告形式對外披露的標準。但公司前期未將上述四家公司作為關聯方進行列示，上述交易也未按照關聯交易的規定要求，未及時履行股東大會審議程式和資訊披露義務。

（三）關聯方非經營性佔用上市公司資金

2020年1月2日，公司累計向鞍山鼎峰再生物資有限公司、韓湖機械、華聖模具、衡棟樹脂、北京沃爾德沃克科技有限公司支付預付款5，000萬元，上述預付款項最終流向信泰熱力。2020年1月14日，上述5家供應商均將預付款退還公司。經行政監管措施認定，上述資金往來構成關聯方非經營性佔用上市公司資金。同時，公司未在2020年年報中披露上述資金佔用情況。

此外，據中國證監會遼寧監管局查明，公司還存在內部控制制度執行不到位、合同管理不規範、控股股東福鞍控股對公司生產經營任務、財務會計活動、工資薪金標準、招聘人員條件等事項作出具體部署致使公司獨立性不足等問題。

鑑於上述違規事實和情節，經上海證券交易所（以下簡稱上交所）紀律處分委員稽核透過，根據《股票上市規則》第16。2條、第16。3條、第16。4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》（2020年）的有關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對遼寧福鞍重工股份有限公司控股股東福鞍控股有限公司予以公開譴責；對遼寧福鞍重工股份有限公司及實際控制人呂世平、關聯方鞍山韓湖機械金屬有限公司、遼寧華聖模具有限公司、鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司、北京沃爾德沃克科技有限公司、鞍山信泰熱力有限公司及公司時任董事長穆建華、總經理石鵬、財務總監李靜、董事會秘書秦帥予以通報批評。

下一步，上交所在日常監管過程中，將進一步做好違規查處工作，及時有效地懲戒各類市場亂象，引導督促上市公司規範治理、完善內控、提升資訊披露質量，推動提高上市公司質量。

本文源自金融界