重大合同管理專項審計案例

導讀：【案例背景】

在經過國際金融危機之後，國內外經濟形勢仍存在很大不確定性，此時，公司正處在快速成長和擴張時期，投資和建設需要簽訂大量的經濟合同，涉及合同合作單位資信背景的複雜性和履約能力的不確定性。審計部為進一步瞭解重大經濟合同的訂立情況、履約情況、合同變更的合規性、合同歸檔管理等情況，開展了重大合同專項審計。

該審計專案採用了訪談、抽樣、穿行測試等多種審計方法，透過對重大合同招投標、談判、會審等程式的合規性、合同簽署的合法性、合同的執行和履約情況、合同歸檔管理、統計分析及改進等情況的審計，基本掌握了集團各業務部門和各分、子公司重大經濟合同的管理流程和現狀，發現了一些存在的法律風險事項和合同管理中的不足，提出了審計意見和建議，得到了領導的高度重視，涉及問題的各業務部門和單位能認真整改落實，達到了審計目的。

【案例內容】

一、審計範圍和審計內容

審計範圍為集團公司本部和相關二級單位，主要包含系統工程、物資採購、對外投資合作、融資等方面的重大經濟合同（以正在履約的合同為主）。採取就地審計的方式，並明確了被抽查審計的集團公司××部門等12個單位和分、子公司。

審計內容包括經濟合同的管理制度、合同簽約程式、合同條款及內容、合同履約執行情況、合同檔案管理等，為了全面評價經濟合同訂立、執行、管理、歸檔等過程情況，為進一步完善合同管理提出合理化建議，防範上述過程中的法律風險。

二、審計過程

按照時間安排，審計部一行6人分兩個審計小組，於××年××月××日到××月××日，歷時××天，完成了重大經濟合同專項的現場審計。

審計前做了充分的準備工作，編制了較為詳盡統一的審計內容測試表（見表1、表2和表3），針對審計人員對合同管理的瞭解水平，做了具體的分工。審計中採用相應的符合性測試和實質性測試方法，對各被審計單位提供的有關制度和重大經濟合同文字及相關資料進行了稽核和查閱，就具體抽查的合同情況與有關人員進行了交流，還到合同專案現場檢視合同執行履約情況。在合同專案內容上，把審計抽查重點放在重大工程專案相關合同、採購合同、投資專案以及融資合同等方面。審計複核結果表明，審計工作審查的內容基本全面，未發現遺漏。現場審計結束後，審計專案主審彙總審計事項，並在出具審計報告前，就審計發現的問題和相關部門及公司骨幹進行了充分的溝通。

三、總體評價

從總體情況看，集團各相關業務單位和分 、子公司都設立了合同管理職能部門，對合同檔案設有專人管理；集團公司及部分分子公司根據自身管理實際情況，制定了本單位的《合同管理辦法》，未建立《合同管理辦法》的公司，其合同管理遵照或參照集團公司的《合同管理辦法》執行；對於重大合同的訂立、除使用格式合同外，其他非經常性合同都履行了招投標、重大合同會審、法律顧問稽核、簽約審批等程式；對特別重大合同都進行了談判，確保了合同訂立的合法、謹慎、平等、公正的原則。

各公司都建立了歸檔合同臺賬，個別公司對合同臺賬和合同文本的儲存、查閱建立了資訊化管理手段。

持有集團合同章的各單位，對合同章的使用情況都能夠按集團《合同章使用規定》要求進行管理，未發現越權使用情況。

透過審計，除部分公司未按合同規定及時支付工程專案進度款存在法律風險，簽訂的採購合同涉及其他競標單位投訴而終止履行外，本次審計範圍內，集團各業務單位正在生效的合同中未見終止履約或投訴、訴訟等情況。

四、審計發現

鑑於《企業內部控制基本規範》和“三個配套指引”的要求，根據《企業內部控制應用指引第16號——合同管理》有關規定，集團合同管理制度的部分內容和條款尚需改進和完善。

審計發現，集團公司及二級公司部分合同檔案資料中缺少對方提供的法人證明資料或授權委託人證明資料，也沒有儲存或取得對方合同單位收到我方法人證明資料或授權委託人證明資料的收取證明，為合同的合法性、有效性埋下了隱患。

招標檔案與簽訂的合同有不相符之處，存在控制漏洞。審計抽查××工程合同及招投標情況，發現了兩個問題：一是招投標檔案中“專案單價計價方法”和“竣工結算”的部分條款未寫入合同。二是招投標檔案中“工程擔保”約定的內容未在合同中體現。

集團公司××管理部招投標檔案存檔管理不規範。招投標檔案沒有建立臺賬，也沒有關聯合同號，給查詢造成困難；近期歸檔檔案資料缺少安全合理的臨時存放場所，採用堆放在辦公室的方式不利於檔案的查詢使用；負責專案招投標管理的人員，將年度彙總招投標檔案（電子版）轉發給××部檔案管理人員統一歸檔，沒有複核程式，無法保證招投標資料的完整性。

投資公司專案合同簽訂前的專案立項、評估論證和決策審批等環節存在與《投資管理暫行規定》不符的情況，不利於合同簽訂的風險管控。

××部門專案歸檔內容不規範。歸檔目錄未按投資專案全部檔案資料的內容進行編排，如未按專案立項、評估論證、決策審批等類別進行劃分，導致在審計過程中發現部分資料未歸檔而散落在經辦人處或其他地方。另經檢查，××公司簽訂的法律顧問協議，檔案中保留的是影印件，管理員不清楚原件的存放地點，也未將原件儲存位置作備註或以其他方式作出說明。

××分公司部分工程標段採用主合同加補充協議（實際是分項合同）的做法，存在風險。原則上專案的主合同和補充合同構成專案的合同總額，上述合同的主合同和補充協議都是經雙方法人簽訂的正式有效合同，具有履約效力，如果管理不善，控制不嚴，容易產生漏洞，造成損失。

××公司公章使用登記表中蓋章的合同數量與合同統計表中登記的合同數量存在差異。經審計，××公司××月公章使用登記表中記錄的蓋公章的合同××份，而合同統計表中登記的合同××份；××月的公章使用登記表中記錄的蓋公章的合同××份，而合同統計表中登記的合同××份，存在較大差異。差異的主要原因，是××公司的合同由各業務部門自行保管，各部門報送的統計資料不完整，導致XX 部門統計的合同統計表中相關資料不完整。

××公司採購合同中部分條款值得商榷。一是採購合同中賣方的違約責任未在合同中具體規範。審計抽查的採購合同中，對於我方各種違約責任有詳細的規定，但未見合同條款關於供應商違約需要承擔的責任。二是目前雙方的合同規定，解決糾紛的方式是遵循國際商會法律在倫敦申請仲裁，而按照集團公司《合同管理辦法》要求，應具備“或可以向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁”的條款。

部分二級公司的合同沒有簽署簽約日期，存在合同的時效性隱患。

五、審計意見和建議

一是完善合同管理相關制度。集團公司可參照《企業內部控制應用指引第16 號——合同管理》及其他有關規定，完善合同管理制度，改進相關條款內容，明確合同管理責任，制定管理責任獎懲機制，使合同管理符合《企業內部控制基本規範》關於“三個配套指引”自2012年1月1日起在國內主機板上市公司施行的要求。

二是嚴格執行集團公司《合同管理辦法》規定的重大合同會審制度。各分、子公司訂立的符合《合同管理辦法》規定標準的重大合同，應嚴格按規定執行會審制度；對於採購、供應合同等因價格不確定無法明確合同金額的，可按合同採購量和歷史價格估算合同金額，符合重大合同標準的按規定執行會審程式，並按照審批許可權簽署。

三是建議集團公司合同管理機構加強合同報表統計工作，充分利用報表資訊。如對合同情況進行統計分析、管理控制、風險評估，尤其對重大合同的訂立、履約等情況進行重點分析和評估等，防範履約風險，改進並持續完善合同管理。

四是加強對合同簽約人資格證明資料的歸檔管理，防範法律風險。集團公司各相關部門及各二級公司的合同管理職能部門，應加強對合同簽約人資格證明資料的收集歸檔工作；在沒有第三方公證情況下，還應取得對方合同單位收到我方法人證明資料（或授權委託人證明資料）的收取證明一併歸檔儲存，以防範法律風險。

五是中標檔案相關條款約定事項與合同條款應統一。訂立經招標確定的專案合同，應充分體現中標檔案承諾條款內容，確保合同內容符合招標條件，保障合同履約結果與中標約定一致，避免合同糾紛，防範相關風險。

六是建議集團公司××管理部建立招投標專案臺賬，登記關聯合同的訂立單位和合同號等事項；臨時歸檔的招投標檔案資料的存放地點應符合檔案管理要求，做到全面完整、排放有序、查詢方便、場所安全。

七是集團對外投資專案的決策流程應嚴格按《投資管理暫行規定》執行。××公司對於對外投資專案的立項、評估論證和決策審批等環節程式，以及應制定的程式檔案、紀要、記錄、與會人員簽名等相關事項應全面完整，減少決策遺漏和盲點；對於上述程式檔案等記錄，應按規範的程式檔案目錄收集整理、編排歸檔，確保完整無缺。

八是建議××公司關注採用主合同加補充協議（實際是分項合同）做法的風險；對補充協議增加金額達到向工程造價管理機構備案的合同應及早備案，保證工程決算工作順利完成。對採用主合同加補充協議施工標段的專案付款要加強稽核，防止重複支付合同進度款，同時應防止重複性合同遭非法利用造成資產流失。

九是建議××公司加強合同保管業務部門與具體合同統計人員的溝通，具體合同統計人員日常應加強公章使用登記表中資料的核對與檢查，確保公章有效管理。

十是合約簽訂的前提是公正、平等、互惠。建議××公司涉外採購合同應充分體現平等的合作關係，儘量保護公司的權益。

十一是合同簽約時間是合同的要素之一，是合同有效的條件。建議合同管理職能部門和簽署人高度重視，完善簽約時間要素，確保合同的合法時點和生效時長。

【案例分析與啟示】

重大經濟合同管理專項審計，不完全是一般的流程專項審計，雖然包含了合同制定、履行、變更等流程的審計，更注重合同訂立過程的機制是否完善、合同的內容是否經過嚴格的稽核、訂立的條款是否符合有關法律的規定，合同的關鍵措詞是否準確等，稍有不當極有可能給集團帶來法律風險和重大經濟損失，在風險管控中屬高風險領域。審計小組本著謹慎嚴謹的工作態度，審計前做了較為細緻的準備工作，開展多次審計內容和審計要點的討論，制訂了統一詳細的審計內容測試稿；在瞭解重大合同所在公司比例和重點合同所在部門後製定了審計範圍和具體抽查審計單位。

審計結果表明，××公司合同管理基本是規範的，相關管理制度也比較健全，主要問題是部分管理要求在執行上有偏差、部分合同在具體執行上也有所偏差、部分公司的相關管理人員缺少法律意識、部分合同受外來客觀因素影響履約受阻、部分合同受國際市場影響合同條款不平等。上述具體問題審計小組在取得確鑿證據後給出審計結論。

事關集團經營風險，審計報告受到集團領導高度重視，批示存在問題的相關單位及時整改、按時完善。

目前集團《合同管理辦法》已經完善釋出執行，涉及各職能部門和各經營單位的審計問題，除個別問題因客觀原因有待完善外，其他審計問題都得到有效整改落實。

本次專項審計著實為××公司進一步做好合同規範化管理，

降

低經營風險和法律風險發揮了一定的作用。

【來源：海口審計】

宣告：此文版權歸原作者所有，若有來源錯誤或者侵犯您的合法權益，您可透過郵箱與我們取得聯絡，我們將及時進行處理。郵箱地址：jpbl@jp。jiupainews。com