鏈遊P2E模式升級為PaE或W2E，是否就完全合規了？

作者：盧捷培律師，廣強律師事務所非法集資、網路犯罪案件辯護與研究中心核心律師

筆者曾撰寫《鏈遊的“

play to earn

”

模式，是否涉嫌賭博犯罪？》《除了賭博犯罪，區塊鏈遊戲還會涉及哪些刑事風險？》等文章中詳細分析過，區塊鏈遊戲作為一個新型專案，其P2E模式，極容易觸及我國法律監管禁區，存在較大的刑事風險。

近期，有部分鏈遊廠商在

“P2E”

的基礎上進行改良，提出

“PaE”模式（play and earn）

及

“W2E”（Work to earn）。這兩種模式其實區別不大，都側重其自身的遊戲性，強調遊戲操作及遊戲體驗，而不是一味的鼓勵玩家從鏈遊中獲得實際收益。但是玩家在遊戲操作過程中，仍可以產出具有特定意義、有收藏價值的NFT資產或相關遊戲道具、裝備，再將這些資產放到公開市場上交易，或者鏈遊平臺對特定的長期活躍玩家獎勵NFT

數字資產，以這些方式使得玩家在體驗遊戲的過程中還能達到

“Earn”的效果。

採用

PaE

或

W2E

模式來運營的區塊鏈遊戲

，

就完全合規，不會涉嫌刑事犯罪嗎？

第一，從遊戲模式本身來看，涉嫌賭博的風險大大降低。

原先的“P2E”

模式為什麼飽受詬病，甚至央視都專門釋出新聞稱這是個騙局，原因就在於部分鏈遊專案方的確是打著

“P2E”的名義吸收玩家、投資者的資金，捲款跑路，也有部分鏈遊專案方在對鏈遊進行宣傳推廣的時候存在過分誇大的情況，這忽略了區塊鏈遊戲本身應當是一款遊戲，也使得玩家都衝著獲利的目的加入、投資到鏈遊中，一旦鏈遊平臺跑路，玩家及投資者將遭受經濟損失。

而PaE模式及W2E模式則不同，它側重於遊戲本身的操作性，遊戲廠商在前期投資、開發的時候，就可能會重點關注遊戲本身的體驗感與操作度，以遊戲本身的可玩性來吸引玩家，能否獲得收益只是一個附屬問題，可有可無，如果大部分遊戲玩家是衝著遊戲本身好玩而加入到這款遊戲，那麼其所涉嫌的刑事風險便相應降低。

PaE模式及W2E模式，其核心賣點回歸到遊戲本身，如果玩家依照遊戲規則，創造出具有藝術價值的NFT數字資產，將該資產拿到二級市場進行售賣，以此獲得收入。又或者，鏈遊平臺基於玩家長久的活躍在遊戲中，額外向玩家提供NFT、數字貨幣等數字資產作為獎勵與回報，玩家所獲得的獎勵或者收入不是透過遊戲本身的隨機性操作得來，那麼這款鏈遊涉嫌賭博犯罪的風險便大大降低。

第二，是否需要付費才能參與，對是否涉嫌犯罪存在較大影響。

如果一款鏈遊是免費遊戲，不需要任何資金便能加入，那麼即便他是

“P2E”模式，也較難涉及刑事犯罪。

比如賭博犯罪，要求賭客需要具備一定的本金來參與，也就是賭資，需要充值才能加入的

“P2E”遊戲，玩家充值的本金就很可能被認定為賭資。但如果是一款免費的鏈遊，便不存在這個問題。連賭資都沒有，如何稱得上是賭博呢？

再比如非法集資、傳銷等犯罪，都是為了吸收玩家的資金，如果是免費遊戲，玩家投入的是時間、精力，專案方無法吸收到玩家的資金，也就不會產生捲款跑路的情況。

但是，如果這是一款需要付費才能加入的區塊鏈遊戲，無論是

“P2E”，還是“PaE”

、

“W2E”，都有可能涉嫌非法集資、傳銷等犯罪。因為這類犯罪主要的問題在於鏈遊平臺方的宣傳推廣方式，與遊戲本身的模式關聯不大，如果其在宣傳推廣的過程中採用了承諾保本付息，或者無限制拉人頭進行層級返利等不恰當的方式，依然有可能被指控構成犯罪。

這裡插句題外話，可能有人會問，不需要投入資金就能獲得收益，那麼平臺方專案方靠什麼維持下去？這個問題也並非沒有解決辦法。遊戲平臺允許玩家無本加入，在獲取NFT等數字資產後進行變現，鏈遊平臺在玩家交易的過程中收取手續費，依然可以維持遊戲平臺的運營，賺取收益。目前某滴、某寶等中介平臺就是採取收手續費的方式獲得利潤，而不需要使用者在該平臺進行充值。

第三，仍然需要取得有關部門關於網路遊戲的許可、審批。

區塊鏈遊戲仍然屬於網路遊戲，那麼根據我國關於網路遊戲的相關規定，鏈遊專案方如果要公開上線一款鏈遊，需要取得相關的資質，比如專案方本身需要取得增值電信業務許可證、營業執照等主體資質，遊戲需要提交到有關部門進行審批，獲得版號等等，未取得相關資質運營網路遊戲，也會涉嫌非法經營等刑事犯罪。筆者也曾之前撰寫過網路遊戲公司需要獲得的相關資質或證件的相關文章，此處不再展開討論。

綜上所述，採用

PaE

或

W2E

模式來運營的區塊鏈遊戲，的確大大降低了刑事風險，但這並不代表一定不會涉嫌違法犯罪，還需要看其具體的遊戲模式及運營模式是否不恰當，除此之外還需符合我國關於網路遊戲的相關行政監管要求，對於鏈遊廠商，仍需審慎經營，避免陷入刑事風險之中。

（以上內容系廣強律師事務所非法集資、網路犯罪案件辯護與研究中心核心律師盧捷培根據辦案經驗對區塊鏈遊戲的

PaE

模式及W2E模式是否合規等相關問題的歸納與總結，希望對刑事辯護提供有益的幫助，歡迎廣大同行提出批評與建議。）