前海人壽點燃南玻內戰，7成中小股東“造反”

原創首發 | 金角財經

作者 | 凌心

最終控制人PK管理層，中小股東站前者。

8月3日晚，南玻A發公告稱，大股東前海人壽提交兩份議案均獲得透過，南玻總裁王健的董事職務被罷免，前海人壽總經理沈成方當選新董事。

雖然獲得透過，但表決過程中，

大量中小股東投了反對票，反對比例接近70%。

中小股東集體投反對票

這足以證明，中小股東不滿以陳琳為首的管理層，而選擇站在最終控制方鉅盛華這邊。

寒冰三尺，非一日之寒。

中小股東反對比例如此之高，其實是對當前管理層積怒已久的一次集中爆發。

被架空的CEO

除了中小股東激烈反對，此次透過議案的背後顯露出更多的蹊蹺。

7月16日，深圳蛇口工業六路一號南玻集團新辦公樓，南玻第九屆監事會緊急會議以現場結合通訊形式召開。

會議表決通過了召開臨時股東大會的議案，公告還強調，事項緊急。

可是，從臨時股東大會的議案看，所議之事並不緊急，僅為罷免董事、選舉新董事。

南玻A公告

其實，在本次監事會會議召開前，

該議案未在董事會透過。

南玻A董事會決議公告

據南玻A公告稱，公司董事會於2022年7月12日收到大股東前海人壽通知，提議於2022年8月9日前召開臨時股東大會，審議提名沈成方為董事和免去王健董事職務的議案。

最終，會議表決未透過，也引來監管機構火速關注。

7月15日，南玻A收到深圳證監局下發的《監管意見函》：

近期，公司及相關股東方接連發生多起可能影響公司規範運作和經營穩定事件，公司應嚴格規範運作，嚴禁大股東及其關聯方以任何形式、任何手段侵佔公司利益。

南玻A收到深圳證監局監管意見函

字裡行間，都在提醒大股東前海人壽別亂來。

依據公司法，前海人壽確實有權提議召開臨時股東會，如果董事會不召集可以向監事會提出召集。

而南玻A監事會的控制權，早已牢牢掌握在前海人壽管理層“自己人”的手中：

監事會3人中，監事會主席李江華和監事孟莉莉，均在前海人壽擔任過要職。

南玻A監事簡介

在眾多董事均強烈反對的情況下，前海人壽仍然“強行”召開臨時股東會，多少有些“依法不依理”，該舉動也顯然違背了深圳證監局的提醒。

更有分析認為，這是以董事長陳琳為首的部分前海人壽管理者，蓄謀已久的“造反”，企圖控制董事會。

此次被提請罷免的董事王健，現任南玻總經理、執行長，原本是南玻生產經營管理的“一把手”。

然而，這些職權近乎名存實亡，說起來還是源於去年南玻公司章程的異常修改。

2021年3月，南玻修訂《公司章程》，內容包括：取消副董事長職位、調整總經理職權，建立管理委員會會議機制等。

第128條原章程條款，總經理有權“決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員”，新章程刪除了該表述。

南玻A公司章程新舊對照

第130條，將“總經理工作細則”機制相關內容調整為“公司實行管委會會議機制，管委會實施細則由董事會授權董事長批准實施”。

南玻A公司章程新舊對照

所有內容的修改均有明確指向，即限制總經理、執行長職權，將公司權力集中於董事長陳琳及其控制的管委會。

穿透股權關係，鉅盛華透過前海人壽、中山潤田、承泰集團等合計持有南玻集團25。92%，是南玻的實際控制方。

架空總經理之後，在最近鉅盛華陷入困局之際，以陳琳為首的管理層，不顧一眾董事和中小股東反對，強行召開臨時股東會提名自己人成為董事，從而進一步控制董事會。

這是否涉嫌大股東濫用權力？大量的中小股東反對票已經說明了問題。

事實上，這也不是第一次南玻A管理層被質疑為奪權而損害股東利益。

可轉債謎團

在當天臨時股東會的交流環節，現場有股東提問質疑，在公司股價低迷的時候推出28億的可轉債方案，是否存在賤賣公司股份的情況。

南玻A副總裁、財務總監、代董事會秘書王文欣表迴應稱，轉股價和當前的股價表現無關，公司會擇期選擇最有利於股東利益的發行視窗。

事實真的如此嗎？

仔細檢視南玻A的可轉債發行預案，至少有三點疑問需要解釋。

1、有必要繼續投光伏嗎？

根據南玻A的可轉債發行預案，本次可轉債募集資金的運用計劃包括20億投入至高純晶矽專案。

可轉債資金運用計劃

考慮南玻A過去在光伏板塊慘不忍睹的結果，透過可轉債再投20億搞光伏是否合理？

據南玻A 2021年財報，高純晶矽屬於公司太陽能及其他業務板塊（以下簡稱“光伏業務”），該業務板塊在去年計提了約7億元減值準備，虧損了6。72億。

南玻A去年光伏業務慘不忍睹

此外，南玻A的光伏業務，近兩年毛利率均極低。

2020-2021年，公司光伏業務毛利率分別為15.91%和10.37%，為公司所有業務板塊中最低。

南玻A光伏業務毛利率極低

對比同行，更能說明問題。

在申萬二級行業（光伏裝置）的48家上市公司裡，2021年南玻A光伏業務的毛利率大概排在倒數第8名，僅為中位數的一半。

同時，南玻A過去在光伏專案的投入，結果不理想。

以宜昌南玻多晶矽專案為例，截至去年末已計提減值準備8。57億。

宜昌專案已計提了8。57億減值準備

另一重大專案安徽鳳陽太陽能裝備專案，預算數高達37。4億，截至去年末，工程進度尚不及一半，可以想象後續的資金投入依然巨大。

預算37。4億的安徽專案進度未到一半

在毛利率遠遠低過同類型企業、過去專案已大額計提減值準備、37億專案進度尚未過半的情況下，是否有必要發債再投入光伏專案？

2、有必要發債借錢嗎？

從財務角度看，南玻A沒有發行可轉債的必要性。

南玻A的經營現金流淨額，近五年都在20億以上，去年更是創下近五年新高，淨流入高達39億。

此外，南玻A的資產負債率，已經連續5年下降，創下了近十年新低。

據2021年財報，短期內要支付的主要包括1。8億短期負債、4億應付票據、5。03億一年內到期的非流動性負債，合計不到10億。

而南玻A 2021年年末賬上的現金達到23億，且近五年經營現金流淨額年均20-30億，實在看不出本次發行可轉債的必要性。

短期流動性壓力不大

而在發行可轉債的資金用途中，提及有8億用於“補充流動資金及償還公司債務”，更是莫名其妙，透過公司賬上的現金和正常的經營現金流去應付是綽綽有餘。

3、轉股價真的不低嗎？

引起中小股東反感的核心因素，還是集中在本次可轉債的潛在轉股價是否過低。

可轉債發行預案顯示，初始轉股價不低於募集說明書公告日前二十個交易日均價和前一個交易日均價。

南玻A公告

換言之，在股價低迷時，轉股價顯然可以定得更低。

截至8月4日，南玻A收盤價為6。5元，相比去年高位12。92元，下跌了49。7%。

南玻A股價已大幅回落

同時，看股價高低，還要參考估值水平。

時間拉長點看，南玻A今年的市盈率，創下了2015年牛市後的新低，在4月底一度僅有10。92x市盈率，僅剩2015年高峰的1/7。

玻璃價格有其週期性，2021年下半年，玻璃價格進入下行週期，南玻A的市盈率也開始大幅下降。

但這個市盈率的降幅還是有“超跌”的嫌疑。

因為今年大部分時間玻璃價格還是要高於2020年同期的，但是南玻A的市盈率卻大幅落後於2020年同期。

以今年4月底為例，玻璃主力期貨收盤價接近1900元/噸，南玻A的市盈率卻跌到10。92x的新低；而2020年上半年玻璃主力期貨收盤價均低於1500元/噸，市盈率卻維持在30x附近。

因此，在股價和市盈率有“過低”嫌疑時，南玻A丟擲發行可轉債預案，絕非是一個“有利於股東利益的發行視窗”。

那麼，以陳琳為首的管理層為何決意要發行可轉債呢？

分析人士認為，南玻部分管理層強力推動發行可轉債，一方面可引入外部資本，另一方面可稀釋鉅盛華在南玻的持股。

而此次發行可轉債的議案，也是打了鉅盛華一個措手不及。

據瞭解，鉅盛華近期一直忙於處理集團流動性的問題，並不知道在南玻A 7月11日的臨時股東大會上審議了28億可轉債的相關事宜，這也引起了鉅盛華方面的強烈不滿。

類似的例子，在資本市場並不少見。比如曾經的國美奪權事件中，陳曉正是透過可轉債引入美國貝恩資本，進一步增強了自己在國美的話語權。

說到底，南玻A管理層強行提名新董事，又推出看起來毫無必要的可轉債方案，真的不是以權謀私，真的有顧及全體股東的利益嗎？

中小股東的擔心，不無道理，因為已有前車之鑑。

小股東聯合“造反”

除了在南玻A的身份，沈成方、陳琳都是前海人壽的要員。

公開資料顯示，沈成方自2012年2月至今，歷任前海人壽總精算師、副總經理、總經理、執行董事、合規負責人、反洗錢責任人；

陳琳除了在寶能多家公司任要職外，還連任了10年的前海人壽監事會主席。

7月11日，前海人壽的控股股東鉅盛華髮布兩則任免公告，公告稱：

前海人壽召開臨時股東大會和董事會臨時會議，決議免去沈成方的公司董事、總經理職務，免去陳琳的公司監事職務。

大股東為何急於免掉前海人壽兩名高層？

據一名鉅盛華高層透露，緊急換人的背後，一是為了堅決扭轉前海人壽近年來業績驟降的嚴峻局面；

二是堅決遏制前海人壽主要管理者突破上市公司治理底線、傷及南玻股份這塊前海人壽基石資產的安全。

“免去沈成方和陳琳，是因為以其為代表的管理層，讓前海人壽的業績出現了斷崖式下滑。”

鉅盛華方面稱，前海人壽業績大幅下滑的頹勢和資產安全受到威脅的壓力，控股股東不得不考慮對前海人壽的管理層進行調整，以期透過“換血”管理層讓前海人壽走出發展困境。

年報顯示，2021年前海人壽實現歸母淨利潤1。16億元，較前一年11。39億元大幅縮水89。82%。

此外，前海人壽保費收入規模也由2019年765。39億元下降至2021年718。41億元。

自2020年第二季度開始，前海人壽風險綜合評級一直為C級，已持續7個季度。

到了2022年，前海人壽業績下滑的趨勢愈發嚴峻。

一季度，前海人壽保險業務收入109。55億元，較去年同期的510。14億元驟降78。53%，淨虧損達23。23億元。

同時，前海人壽償付能力充足率持續下滑。

一季度末，前海人壽核心、綜合償付能力充足率分別為66。39%、110。17％，較2021年末分別下降12。77個、19。93個百分點。

前海人壽2021年底總資產3721億，同等體量的壽險同行，同期都交出了一份不錯的成績單：

總資產約4000億的陽光人壽2021年實現保費收入608。3億元，同比增長超10%，實現淨利潤63。1億元，同比大增64。32%；

營收規模同層級的中郵人壽，2021年實現淨利潤 14。03億元，增長6。61%。

鉅盛華的這番表態，無疑是直指管理層失職，就差把“一將無能，累死三軍”說出口。

沒搞好前海人壽的業績，去了南玻A，會不會有所改觀呢？很可惜，並沒有。

今年以來，南玻A股價已下跌超過30%，同行裡面倒數第二。

如果把6月22晚釋出可轉債預案作為爭端的開端，那麼截至8月4日，南玻A期間股價下跌10。29%，在同行裡也是排倒數第二。

說白了，管理層的所作所為，市場都看在眼裡，中小股東也看在眼裡。

大約兩週前，千億稀土巨頭北方稀土與關聯方包鋼股份稀土供應價格上調議案，就因中小股東投出3。01億反對票而被否決，反對比例高達84。84%。

早前，金角財經曾發表文章《中遠海控小股東“造反”》，描述了A股中小股東的覺醒，股東大會也不再是走走過場而已，當中小股東認為議案會侵犯其利益時，會以聯合投反對票的形式發聲抗議。

儘管此次南玻A管理層拿到了自己想要的結果，但是不顧中小股東的強烈反對，勢必會影響公司發展的長遠利益。

畢竟，群眾的眼睛是雪亮的。