中集車輛報告期內鉅額分紅，疑有圈錢之嫌，持股平臺多次入股存疑

中集車輛30日晚間，中集車輛公告中籤結果，中籤號碼共有144182個， 每個中籤號碼可認購500股中集車輛A股股票。投資者可根據網上中籤結果，於7月1日16：00前，確認中籤後足額繳納認購款。

資料顯示，中集車輛主要從事半掛車、專用車上裝及整車、冷藏廂式車廂體及整車的生產、製造與銷售。在半掛車業務方面：中集車輛於2002年開始生產與銷售半掛車，在全球主要市場開展七大類半掛車的生產、銷售和售後市場服務。

據中滬網發現，中集車輛此次IPO還存在以下幾點問題，報告期內多年增收不增利，報告期內鉅額分紅，上市疑有圈錢之嫌，董監高持股平臺多次入股存疑，疑利用職權之便為自己謀利，或損害發行人利益，多次轉讓子公司股權定價存疑，涉嫌利益輸送多項專利系關聯方贈予，後期自主研發恐影響淨利潤等問題。

多年增收不增利，報告期內鉅額分紅，上市疑有圈錢之嫌

2018年、2019年和2020年公司營業收入分別為2，433，116。91萬元、2，338，690。87萬元和2，649，896。47萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為119，558。69萬元、121，064。30萬元和113，154。44萬元，扣除非經常性損益後歸屬母公司股東淨利潤103，062。24萬元、91，183。87萬元和85，001。23萬元，發行人雖然在報告期內營業收入有小幅上升，但是在報告期內歸屬母公司股東淨利潤卻連續三年下滑

2018年、2019年和2020年，公司營業收入中境外銷售金額分別為1，027，645。06萬元、952，324。15萬元和731，812。03萬元，佔比分別為42。24%、40。72%和27。62%。在報告期內連續三年都處在下滑狀態且幅度較大。

發行人產品銷往北美、歐洲及其他地區，涵蓋40多個國家和地區。報告期內，公司對北美地區銷售收入佔公司營業收入的情況如下：

2018年末、2019年末和2020年末，公司應收賬款淨額分別為264，440。43萬元、229，073。19萬元和280，515。09萬元，佔各期末資產總額的比例分別為15。97%、12。26%和14。15%，佔報告期各期營業收入的比例分別為10。87%、9。79%和10。59%。如果公司因業務規模擴大或宏觀經濟環境變化，或客戶經營狀況惡化，則公司可能出現應收賬款快速增長或者應收賬款週轉率下降甚至發生壞賬的風險。

此外發行人還存在車輛買方信貸業務，公司及控股子公司與招商銀行、中集財司、廣發銀行、徽商銀行和興業銀行等金融機構開展車輛買方信貸業務並簽署貸款保證合同，為相關銀行或其他非銀行金融機構給予本公司及控股子公司之客戶購買車輛產品的融資提供信用擔保。2018年末、2019年末和2020年末，由本公司及控股子公司提供擔保的客戶融資款項分別為125，350。97萬元、178，602。63萬元和228，832。84萬元。處在連年大幅上升當中。

2018年、2019年和2020年，由於客戶違約，公司根據財務擔保協議分別向銀行或其他非銀行金融機構支付1，740。30萬元、2，852。39萬元和2，362。38萬元，佔各期末擔保餘額的1。39%、1。60%和1。03%；分別向違約客戶收回3，847。61萬元、2，050。43萬元和4，443。05萬元，佔各期末擔保餘額的3。07%、1。15%和1。94%。

降低購車標準勢必會讓發行人的營收提升一部分，但是後期客戶如若沒有能力償還，發行人勢必會陷入資金緊張的問題。

報告期內，公司分別在2018年2019年和2020年宣告發放了28，931。38萬元、40，000。00萬元和79，425。00萬元人民幣現金股利。

據發行人招股書披露此次募集資金將有2。5億元會被用於償還銀行貸款及補充流動資金，而從公司近年來看，報告期內分紅就高達148，356。38萬元，此次募資2。5億元會被用於償還銀行貸款及補充流動資金，相比於連個零頭都夠不上發行人是否存在借其他專案投入之名圈錢，實則進行分紅獲取相關利益？

多次轉讓子公司股權定價存疑，涉嫌利益輸送

2018年9月，發行人向深圳市中集投資有限公司（中集集團全資子公司）分別轉讓成都中集產業園60%股權，轉讓對價為9，164。00萬元；轉讓深圳中集車輛園100%股權，轉讓對價為12，235。00萬元。

成都中集的交易價格以2018年6月30日賬面淨資產12，722。27萬元加上投資性房地產經評估增值3，401。47萬元後，以兩者合計金額16，123。74萬元為定價基礎，經交易雙方協商一致後，按照15，273。00萬元作為成都中集全體股東股權價值進行交易，發行人轉讓成都中集60%股權價值為9，164。00萬元交易價格公允。

而據披露，成都中集在2018年總資產為26336。46萬元，營收為5074。34，淨利潤為3947。26萬元，而發行人評估其合計金額為16，123。74萬元，參照其2018年度財務資料，這個定價是否具有合理性呢，按照淨利潤4年就能賺回，除了賬面淨資產12，722。27萬元加上投資性房地產經評估外，其是否還具有其他商業價值，此外轉讓成都中集60%股權，相當於丟失了實際控制權，這是否還有額外價值，綜上，發行人轉讓成都中集股權定價或有失公允性，存在向關聯方進行利益輸送的嫌疑。

據披露發行人原持有Commercial Tires 55%的股份，因Commercial Tires經營不善，發行人向COLONY Inc轉讓Commercial Tires 31%的股份，對 Commercial Tires的持股比例降至24%，不再擁有對該公司的控制權。

根據CIMC USA，INC。與COLONY Inc。，Zhongce Rubber Group Co。， LTD，Leopard Inc。簽訂《同意股權轉讓及補充股東協議》，發行人向COLONY Inc轉讓Commercial Tires 31%的股份轉讓對價為1美元。

發行人轉讓Commercial Tires 31%的股份轉讓對價為1美元。對此發行人解釋稱是因為Commercial Tires一直在虧損，所以定價為1美元，首先我們先不說送的事情，如果說發行人真的認為Commercial Tires會一直在虧損，不具備商業價值，那為什麼還要保留24%的股份，為什麼不一清到底，而是選擇跟著繼續虧損？

董監高持股平臺多次入股存疑，疑利用職權之便為自己謀利，或損害發行人利益

2018年6月，發行人與上海奔悅人工智慧科技有限責任公司（以下簡稱“奔悅”）設立深圳數翔，合作目的系探索港口集裝箱轉運車輛自動駕駛領域。設立時的股權結構如下：

2019年5月，增資2019年5月，發行人董監高持股平臺、奔悅以及深圳數翔研發團隊持股平臺按照每1元/每1股註冊資本對深圳數翔增資。增資後，深圳數翔的股權結構變更如下：

2019年7月，股權轉讓2019年7月，創原以90。00萬元從奔悅（唯一股東為洪彬）受讓深圳數翔6。00%的股權（對應出資額為90。00萬元）。同時，洪彬加入創原成為其合夥人，持有創原90。00萬元的財產份額，即洪彬原透過奔悅持股變更為透過創原持有深圳數翔股權。

報告期內，發行人向深圳數翔購買服務，2018年度金額為895。44萬元，2019年度金額為1，264。34萬元，2020年度金額為208。11萬元；發行人向深圳數翔銷售貨物，2018年度金額為19。30萬元；截至2019年末，發行人與深圳數翔預付款項餘額為175。00萬元；截至2020年末，發行人與深圳數翔預付款項餘額為0。

上海奔悅人工智慧科技有限責任公司在2018年與發行人銷售額就近千萬2018年首次出資為1元/增資額，而發行人並未增資，而是選擇了讓創原和創源兩個董監高持股平臺進行出資，2019年5月，增資後董監高持股平臺和發行人合計持股達到55%，而後創原以90。00萬元從奔悅（唯一股東為洪彬）受讓深圳數翔6。00%的股權（對應出資額為90。00萬元）

其在2018年和2019年均有實際運營，且營收不低股權轉讓定價仍然為1元/出資額，是否具有公允性，而透過董監高持股平臺進行出資，是否是發行人董監高為自己謀利，深圳數翔轉讓給發行人董監高股權是否因為其與發行人有交易而進行的利益互換？

2017年8月為發展經營性掛車租賃業務，發行人及其控股子公司中集車輛投資出資設立江蘇掛車租賃。江蘇掛車租賃設立時股權結構如下：

2018年2月，為引入私募股權投資基金及外部行業股東，並實施管理層及核心員工股權激勵，江蘇掛車租賃增資擴股，其中發行人董監高投資平臺深圳匯信企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱“匯信”增資1，000。00萬元，資金來源於匯信全部合夥人的出資；私募股權投資基金 Maplewoods Global Limited增資2，000。00萬元，外部行業股東鎮江裕瓏投資有限公司增資1，000。00萬元。本次增資每1元註冊資本的認購價格為1元。

江蘇掛車租賃2018-2020年的主要財務資料如下：

江蘇掛車租賃在2018年淨資產就高達20389。96萬元，且當期就盈利為584。57萬元，2018年2月其增資4000萬元，定價為1元/出資額，且據天眼查資料顯示，江蘇掛車租賃所有的商標資訊也均在2017年就註冊完畢，深圳匯信企業管理中心（有限合夥）成立於2017-09-22，且只投資江蘇掛車租賃這一家公司很明顯就是奔著投資江蘇掛車租賃來的，成立時間僅晚於江蘇掛車租賃一個月，其1元/出資額是否損害到發行人的利益？當中的公允性又在哪？董監高是否利用職權為自己謀取利益？

多項專利系關聯方贈予，後期自主研發恐影響淨利潤

2018年、2019年和2020年，發行人使用自有商標銷售產品收入為1，283，074。67萬元、1，369，206。44萬元和1，825，876。46萬元，佔主營業務收入的比例為53。09%、58。97%和69。56%；發行人使用中集集團商標銷售產品的收入為725，830。84萬元、541，611。05萬元和345，239。95萬元，佔主營業務收入的比例為30。03%、23。32%和13。15%。

截至2020年9月30日，發行人與中集集團之間共有專利共計191項，包括26項發明、164項實用新型及1項外觀設計。上述共有專利主要用於發行人主營業務相關的半掛車、上裝產品的生產工序，包括衝壓、鐳射切割下料、數控折彎、焊接加工、總裝等工序，覆蓋了部分核心生產環節。

截至2021年3月15日，發行人與中集集團之間共有專利共計7項，包括1項發明、6項實用新型。上述共有專利主要用於發行人主營業務相關的半掛車懸掛支架組裝定位、半掛車分體線束、車架吊裝的掛鉤的零件、集裝箱半掛車轉鎖的自動升起結構、冷藏集裝箱結構、罐車的結構設計，涉及部分核心生產環節。

根據中集集團出具關干將全部共有專利轉讓予發行人及其控股子公司的承諾，以及內部工作簽報審批檔案，中集集團與發行人正在就上述7項共有專利辦理專利轉讓登記手續。待辦理完成後，發行人及其控股子公司將單獨擁有該等專利的所有權。

也就是說中集集團把191項專利都無償贈予了發行人，而後從發行人的研發費用也能看出來，此前中集集團研發好了再贈予發行人，在此後發行人需要自己研發勢必要增加很多研發費用。

報告期內，公司研發費用率分別為1。14%、1。42%和1。40%。研發費用率小幅提升。未來如果中集集團不為發行人提供研發成果，那麼發行人的研發勢必受阻，且相關費用一定大幅上升，對發行人的利潤也會有一定影響。