他有口吃卻剛正直言，罵過劉邦是暴君，呂后，太子，百官都敬畏他

劉邦登上皇帝后，大封開國功臣，據漢書記載，劉邦先後對143位有功之臣進行了分封。

漢興自秦二世元年之秋，楚陳之歲，初以沛公總帥雄俊，三年然後西滅秦，立漢王之號，五年東克項羽，即皇帝位。八載而天下乃平，始論功而定封。訖十二年，侯者百四十有三人。——《漢書·高惠高後文功臣表》

這其中漢初三傑因為功勳卓著更是名振天下，然後這些人當中有一個人他可能功勞不是特別大，但卻很特別，他當面罵過劉邦是個暴君，呂后甚至對他下過跪拜謝禮，雖然講話有口吃的毛病，百官卻都很敬畏他，他就是周昌。

周昌，跟劉邦是老鄉，沛縣人，最初是秦朝的泗水卒吏，當劉邦在沛縣起兵後，以卒吏身份投靠劉邦，劉邦以他為掌旗手，後隨軍入關滅秦，跟隨漢王擊敗項羽，屢立功勳，漢高祖六年，因功被封為汾陰侯。

周昌為人剛強正直，敢於直言，有一次周昌正準備向劉邦奏事，恰巧劉邦正在宴飲，而且是抱著戚夫人在喝酒，周昌見此情景，就往後退走。

這時候劉邦追了出來，捉住他，並騎在他的脖子上問：“你覺得我是一個怎麼樣的君主啊？”周昌抬起頭懟劉邦：“陛下就是桀紂之主”，沒想到劉邦不但不怒反而笑了起來，從此心裡更加敬畏他甚至還有點怕他。

劉邦因寵愛戚夫人，加上戚夫人之子劉如意跟自己性格像，就想廢掉太子劉盈，大臣們堅持勸諫爭辯都沒有成功，雖然最後用張良的計謀高祖才作罷，但如果不是周昌在朝堂之上的直接爭辯，可能當時已經廢除。

漢書記載，當時那個場面多少有點滑稽，周昌有口吃又十分憤怒，說：“臣口吃不能講出來，然而臣期期知其不可。陛下想廢太子，臣期期不接受詔命。”劉邦欣然笑著，便停止了廢太子一事。恰巧呂后在東箱室側耳偷聽，見到周昌後，直接對周昌下跪拜謝，說：“沒有有您強爭，太子差一點就被廢了。”

周昌因為這樣的性格受到呂后，太子，百官敬畏，劉邦因擔心自己死後呂后會加害趙王劉如意，於是就把周昌派到趙國當丞相，讓他保護劉如意。劉邦死後，太后就派使臣召趙王入京，周昌就讓趙王說有病不能前往，這樣往返三次都沒有讓趙王前往，最後呂后先把周昌召回京城，並罵道：“你不知道我恨戚氏嗎，竟然不把趙王送來！”周昌來了之後，趙王失去了保護傘，再召他，就果然來了，後被呂后毒死。

自覺辜負劉邦囑託的周昌，從此就稱病退出朝堂，並於三年後鬱鬱而終。