澳華內鏡科創板IPO首輪連遭37問 資金佔用、商譽等被關注

澳華集團上市了嗎

3月29日，資本邦瞭解到，上海澳華內鏡股份有限公司（下稱“澳華內鏡”）回覆科創板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板IPO首輪問詢中，上交所主要關注公司關於

收購

、實控人、股東和股權合規性問題、

核心技術

行政處罰

、資金佔用、

股份支付

、銷售費用、研發費用、

應收賬款

、商譽等共計37個問題。

具體看來，其他股東和股權合規性問題，根據申報檔案，2008年4月，股東張孫民將其持有澳華光電的10。00%股權以100。00萬元的價格轉讓給顧小舟，此後不再持有發行人股權。

上交所要求發行人說明：（1）發行人創始股東張孫民轉讓股權從發行人處徹底退出的原因；該次

股權轉讓

定價的依據、股權轉讓是否存在爭議或潛在糾紛，股權轉讓相關稅費是否已按規定足額繳納；（2）張孫民的身份、任職經歷及在發行人的角色、貢獻情況，是否為發行人的核心技術人員、或主要技術、專利的發明人，其股權退出事項對發行人生產經營的具體影響情況。

澳華內鏡回覆：1994年10月，發行人成立時，由於當時有效的《公司法》不允許一人有限責任公司存在，因此顧康引入其岳母張孫民共同對公司投資。2008年4月，張孫民將其所持發行人股份全部轉讓給顧小舟從發行人處徹底退出的原因系因張孫民當時年事已高，無意再持有澳華光電股權，基於其本人財產分配意願，其自願將所持澳華光電股權全部轉讓給其外孫顧小舟。

張孫民系按照其取得成本價格將相關股權轉讓給其外孫顧小舟，該等股權轉讓價格系轉讓雙方為滿足工商備案登記需要而約定，張孫民沒有向顧小舟收取轉讓價款的意思表示，顧小舟亦未實際向張孫民支付股權轉讓對價；該次股權轉讓不存在任何爭議或潛在糾紛。張孫民系按照其取得成本價格轉讓相關股權，因此不涉及需要繳納個人所得稅的情形。

張孫民在投資設立澳華光電之前，其已從上海市莘莊鎮勞務所退休，其在發行人設立之初擔任發行人董事職務，但並未在澳華光電處理日常生產經營工作，並非發行人的核心技術人員、或主要技術、專利的發明人，其股權退出對發行人生產經營無任何不利影響。

關於核心技術來源，

招股說明書

披露，1）發行人

實際控制人

顧康1980年9月至1992年10月，任上海醫用光學儀器廠光纖車間主任；1992年11月至1994年8月，任無錫澳華光電儀器有限公司副總經理。1994年10月創立澳華光電，並任發行人董事長至今。2）謝天宇，1999年3月至2006年9月，歷任日本奧林巴斯公司工程師、主任、課長；2006年10月至今，任北京大學工學院教授。2013年2月至今，任發行人董事、顧問。3）根據申報檔案，2008年發行人、謝天宇及其他主體共同設立無錫祺久，

主營業務

為光源及內窺鏡基礎創新技術研發。2008年4月，謝天宇

受讓

顧康所持澳華光電（發行人前身）10%股權，成為發行人股東。

對此，上交所要求發行人說明：（1）無錫澳華光電儀器有限公司及其股東與發行人及發行人實際控制人之間的關係，發行人與該公司均使用澳華商號的原因，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）顧康、謝天宇與之前任職機構之間是否存在

競業禁止

協議、保密協議等情形，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）謝天宇在發行人處的

持股

和任職情況是否符合關於高校教師的相關任職規定；謝天宇在發行人技術研發和產品開發中的作用，作為發行人董事和顧問的履職情況；（4）結合實際控制人、董事和高階管理人員在同行業公司和科研院所的任職情況和職務發明情況、研發團隊與核心技術人員的任職履歷與職務發明情況，說明發行人現有核心技術和相關專利是否來自上述人員之前在其他公司（單位）任職時的職務發明，發行人是否與相關科研院所、同行業公司或研發人員存在糾紛及潛在糾紛，是否存在智慧財產權侵權糾紛和風險風險；（5）發行人核心技術及專利的來源和形成過程。

澳華內鏡回覆：發行人實際控制人顧康於1992年11月至1994年8月，擔任無錫澳華副總經理。除以上任職關係外，無錫澳華與發行人及發行人實際控制人之間不存在其他關聯關係。根據無錫澳華的工商檔案資料登入國家企業信用資訊公示系統查詢情況，無錫澳華成立於1992年10月12日，其經營範圍為生產銷售光導纖維產品及矽橡膠製品，其股東分別為江陰市光纖儀器廠和澳大利亞澳華超聯貿易公司SINO-SUPERLINKTRADECO。。無錫澳華已於1997年2月21日被吊銷營業執照，無錫澳華股東江陰市光纖儀器廠已於1995年6月7日登出。綜上，除顧康曾擔任無錫澳華副總經理之外，無錫澳華及其股東與發行人及發行人實際控制人之間不存在其他關聯關係。

顧康在成立發行人時，經查詢工商部門確認“澳華”商號非無錫澳華專屬，無錫澳華也未將其註冊為商標，因此以“澳華”商號命名新成立的公司。根據當時有效《企業名稱登記管理規定》第六條規定：“企業只能使用一個名稱，在登記主管機關轄區內不得與已登記註冊的同行業企業名稱相同或者近似。”澳華光電設立時，已經履行企業名稱預先核准程式，且與無錫澳華不屬於同一登記主管機關轄區，其使用“澳華”商號不存在違反當時有效的《企業名稱登記管理規定》等相關規定的情形。根據登入國家企業信用資訊公示系統、中國執行資訊公開網、信用中國、中國裁判文書網查詢情況及對發行人實際控制人顧康訪談情況，發行人就使用“澳華”商號與無錫澳華及其股東之間不存在任何糾紛或潛在糾紛。

根據顧康、謝天宇及其前任同事的確認，顧康前任職機構包括上海醫用光學儀器廠、無錫澳華，謝天宇前任職機構為奧林巴斯株式會社，顧康、謝天宇未與其前任職機構簽署競業禁止協議、保密協議。

經登入中國執行資訊公開網（http：//zxgk。court。gov。cn/）、信用中國（http：//www。creditchina。gov。cn/）、中國裁判文書網（http：//wenshu。court。gov。cn/）等網站進行查詢的情況，截至本回復報告出具日，顧康、謝天宇與前述顧康、謝天宇原任職機構不存在任何已決或未決的訴訟案件。根據顧康、謝天宇確認，其確認與其原任職機構不存在糾紛或潛在爭議。綜上，截至本回復報告出具日，顧康、謝天宇與前述顧康、謝天宇原任職機構不存在糾紛或潛在爭議。

截至本回復報告出具日，發行人未收到過上述人員原任職相關科研院所、同行業公司或研發人員對其智慧財產權或技術成果有異議或主張任何權利的函件，發行人與相關科研院所、同行業公司或研發人員亦也未涉及與智慧財產權或技術成果相關的訴訟案件。綜上所述，發行人的核心技術和其他專利技術、非專利技術非來源於上述人員在原單位任職時的職務發明，發行人與上述人員相關原任職單位之間不存在糾紛或潛在糾紛，亦不存在智慧財產權侵權糾紛和風險。