魯南製藥創始人“託孤”後 耗時7年仍無人取得實控權

文｜《財經》記者 辛穎 凌馨 趙天宇

編輯｜王小

猶如一部電影。擁有12萬多名員工、營業額超過60億元的魯南製藥集團股份有限公司（下稱“魯南製藥”），其創始人趙志全在彌留之際，曾“非常吃力地說希望我能儘量關照好他的女兒”，律師王建平在2017年的一份自述檔案中回憶。

王建平獲趙志全信任“託孤”。然而，此後由王建平參與的有關趙志全名下的股權歸屬問題卻引發爭議。

自趙志全在2014年去世後，魯南製藥內部發生控股權之爭，至2017年進入白熱化，沒有人能拿到實控權。趙志全留給女兒趙龍的25。7%的股權愈發重要，然而，趙龍發現，認為屬於自己的股權，一直沒有完成股權過戶，且部分被轉移到魯南製藥其他大股東的公司名下。

於是，趙龍一紙訴訟將相關方全部訴上了東加勒比最高法院，這是東加勒比國家組織成員的最高司法機關，總部設在聖露西亞。

2021年7月20日，東加勒比最高法院認定是：涉案的魯南製藥25。7%股權的所有權人是趙龍。

如今趙龍雖然拿到了東加勒比最高法院判決結果作為支援，但距離她拿到手這25。7%的股權還有重重阻礙。

“在沒有經過國內的法定程式承認之前，趙龍手中的這張判決書在國內沒有法律效力。即便能夠被承認有效，也未必能夠被同意執行。”北京匯祥律師事務所股權合夥人謝湧坦言。

趙龍還面臨一個大障礙，魯南製藥現任董事長張貴民手中也握有一張判決，是由臨沂市中級人民法院在2020年宣判，承認了2001年魯南製藥委託代持協議的有效性，這意味著受爭議的25。7%的股份所有權，不能確認是趙志剛的個人股份。

此案公開後，或將牽出魯南製藥更多的秘密。下一步如何將自己手中的判決書落實，趙龍稱，“具體要採取什麼樣的措施，我們現在是不會公開的。”

病榻託孤，看錯了“諸葛亮”？

變故發生在2014年11月14日，57歲的趙志全去世。

據齊魯網報道，趙志全患胸腺癌有十餘年。在2011年，趙志全於海外設立了趙氏信託，來管理自己的股份。

這個時候大多數中國企業家對於海外信託的概念還非常陌生。信託，是基於信任，把自己的財產委託給一個受託人或者機構，由其進行管理和處分。目的就是交給專業的人來管理，讓財產不減少、不縮水，最好還能有點增值。

趙志全選擇了合作十多年的律師王建平。王曾就讀於哈佛、北大等名校，是國內知名律師事務所的合夥人。

據王建平自述，和趙志全是在1999年初，透過時任臨沂市體改委主任付強介紹認識的，雙方基於魯南製藥的業務沒少合作。

2011年7月，趙志全和魏某某（王建平妻子）簽訂信託協議，魏某某作為英屬維爾京群島安德森投資有限公司（下稱“安德森公司”）唯一董事宣佈設立“趙氏信託”。該信託是可撤銷信託，即委託人保留了撤銷權的信託。信託由崑崙BVI公司作為委託人與受益人，並由安德森公司擔任受託人。信託財產是安德森公司持有的包括上述公司在內的五家公司股權。

2014年10月下旬至11月初，趙志全病情惡化。王建平自述中寫道，“我和我妻子雖然多次表示去探望他，都被他婉言謝絕。我們之間只有幾次簡短的電話通話，除了幾句彼此的寒暄和我祝願他早日康復的話之外，話題只有一個，即遺囑繼承和法定繼承有什麼不同，我耐心地給他解釋了兩者的區別。言談之中並沒有談到外資股的處置問題。最後，他非常吃力地說希望我能儘量關照好他的女兒。“

趙志全在當年11月9日寫給魏某某一封信，“現在我決定轉移安德森公司和所有以它的名義持有的財產給我的女兒趙龍……請收到後儘快安排過戶手續。”

然而，王建平一直沒有將股權轉讓給趙龍。趙志全為家人鋪好的路，也由此開始轉折。

“元老派”“掌控者”之爭，殃及池魚

東加勒比最高法院認定，2011年7月19日信託成立之前，趙志全對於相關股權的法定所有權其實很清晰。

趙志全和王建平最初的合作，就緣起於魯南製藥危機之時的股權交易。

和不少藥企一樣，魯南製藥也是從國企改制而來，20世紀90年代，中國政府給與外商投資企業稅收優惠，此時魯南製藥的國企改制還沒有完全結束。

為了獲得稅收優惠，魯南製藥在1994年引入了一家美國公司持有魯南製藥25。7%的股份。《財經·大健康》獲得了王建平2017年的一份陳述中介紹，魯南製藥是將國家股2200萬股中的1600萬股轉讓給這家美國公司，魯南製藥變更為中外合資。

可是雙方的經營理念不同，很快決定散夥。魯南製藥的當務之急就是要保住合資企業的身份。剛好王建平的妻子魏某某在美國註冊有一家公司Kunlun Properties Inc（下稱“崑崙美國“）。

2001年3月15日，魯南製藥與崑崙美國簽訂股權委託協議，魯南製藥委託後者代持標的股權，崑崙美國同意接受委託，代表魯南製藥持有了2100萬股外資股；乙方每年向魯南製藥收取8萬元的服務費。

經過一系列的海外股權架構調整，至2011年時，趙志全透過實控公司崑崙BVI，全資持股安德森公司，而後者最終持有魯南製藥以下股份：25。7%魯南製藥股份，25%的魯南厚普股份，25%的魯南製藥貝特股份，25%新時代藥業股份，和25%的魯南製藥新時代醫藥股份。

此時，魯南製藥在趙志全帶領下已發展為中藥、化學藥、生物製劑及原料兼產的綜合製藥集團。

截至2011年7月19日的股權架構圖，《財經·大健康》根據判決書資訊整理

工商資料顯示，目前魯南製藥集團股份有限公司的股東架構分為3類，社會個人股佔比48。08%，內部職工股佔比26。22%，安德森公司佔比25。70%。

趙志全去世前，提名張貴民擔任魯南製藥董事會的董事長。但後來，魯南製藥內部高管兩大陣營之間發生了分裂，起初是兩方分立的狀態：一方是魯南製藥的董事會“元老派”，張則平、李冠忠與王步強；另一方則是張貴民，現任董事長兼總經理，屬於“掌控者”。

雖然雙方有爭議，但在2017年前，魯南製藥內部對趙龍是股權的最終受益人身份一直沒有疑問。而且雙方都想拉攏趙龍，但她拒絕與任何一方結盟。

2017年3月以來爭鬥更激烈，“元老派”三人曾被“掌控者”拒絕進入公司辦公，雖然臨沂市政府也曾出面調停過，但僵局一時難解。

直到有人將趙志全的辦公室撬開，發現2001年簽訂的《代持協議》，是以魯南製藥的名義簽訂，大家開始質疑趙龍的身份。

此時趙龍發現，王建平並不是站在自己這一邊的。

律師捲入股權爭鬥

一個隱患，從最初的股權操作起就埋下了。

在東加勒比最高法院審理案件過程中，股權究竟是否屬於趙志全個人，成為了最主要的爭議點之一。

2001年，崑崙美國不夠錢買下魯南製藥25。7%的股權。所以根據《代持協議》的記錄，崑崙美國購買魯南製藥25。7%股權的這筆錢，按照王建平的自述的說法，是從魯南製藥“借的”。

根據各方提供的證據，東加勒比最高法院則得出了不同的結論，股權是由趙志全自掏腰包購買的，趙志全應是最終受益人。

原來在魯南製藥的賬本上，當初魯南製藥旗下子公司向美國凱倫公司出借了款項，即為應收款。法院認定：1、趙志全薪金豐厚足以支付股權價款；2、魯南製藥財務賬冊上將這兩筆付款記賬為應從凱倫美國公司收取的“應收款”；3、趙透過各種方式還清了“應收款”；4、魯南製藥恰恰不提供相應證據。故，透過實質性審查後認定股權屬於趙志全個人。

值得注意的是，“雖然判決書論述了，在理論上，趙志全可以支付得起這筆錢，但並沒有審查並認定這筆錢真正的來源。”謝湧分析。

一位接近魯南製藥的人士告訴《財經·大健康》，這其中牽涉到魯南製藥國企改制時的問題，國有股份是如何私有化的，非常複雜，並不像東加勒比最高法院分析的這樣簡單。繼續抽絲剝繭下去，可能會引發國資委倒查，魯南製藥國企改制過程中的資金流向問題。

糾纏在其中的王建平，同時還代理了魯南製藥其他管理層的業務，並將原本在趙志全名下的股份轉移出去了。

2015年6月5日，王建平和魯南製藥的王姓高管與張姓高管在海外設立的中直公司和玉值公司註冊成立。同年8月5日，在趙龍不知情的情況下，魏某某將安德森公司的兩股已發行股份轉讓給玉值公司。同日，安德森公司給玉值公司發行新股，給中直公司發行新股5000股。

2016年11月，魏某某又設立“Banyan Tree Trust”（菩提樹信託），她任命恆德為受託人、管理信託財產，包括玉值公司的所有股份。該信託的原始受益人除了趙龍，還有王建平的女兒在內，王建平擔任保護人，他有權新增和刪除受益人。

而當2017年2月20日，趙龍在王建平北京辦公室，收到菩提樹信託的檔案時才發現，自己的股權在自己不知情的情況下已被劃轉出去。

雖然在趙龍提出要對簿公堂時，王建平立刻提出辭去菩提樹信託保護人的職務，聘任趙龍母親作為信託保護人。第二天，他的女兒也簽發棄權宣告，放棄其在菩提樹信託的受益權。

然而，王建平信譽的這個”汙點“，也觸動了趙龍和魯南製藥的訴訟。

兩份不能執行的判決對決

“現在雙方拿著的都是不能直接申請執行的判決，想要推進都有難度。”謝湧指出，關鍵就在最初的那份“代持協議”的效力認定。

2017年3月，魯南製藥張貴民陣營率先致函魏某某，要求其停止信託運作。其後，魯南製藥還在2019年12月5日向山東省臨沂市中級人民法院起訴安德森公司，請求法院將解除魯南製藥和安德森公司的代持股份關係。

2020年4月3日，臨沂中院作出判決，認定“代持協議”有效，並同時根據魯南製藥的訴求，予以解除。

“這份協議只是解除了魯南製藥和安德森公司之間的股權代持關係，但並沒有確認股權的實際所有人是誰，所以這個判決沒有執行內容。”謝湧說。

另一面，趙龍也在2017年8月21日，向東加勒比最高法院提起訴訟。原定於2019年4月的庭審，延遲到2021年3月。

東加勒比最高法院繞過了臨沂中院的判決，認為《代持協議》在中國法下是無效的。且認為，在臨沂中院的審理過程中，原告魯南製藥和代表被告安德森公司的王建平通謀，臨沂中院被誤導了。

趙龍對《財經·大健康》說，臨沂中院的判決也沒有對股權爭議作出判決，只是基於雙方的申請解除了一份2001年的協議，並未判定外資公司的股權歸屬。

謝湧分析，中國和境外法院的審判不會當然的被互相承認為有效。不過，東加勒比法院的判決並不是終審，任何一方均有權向英國的樞密院提起上訴。

魯南製藥長達七年的漫長控制權爭奪，隨著“創始者”家族加入混戰，已愈演愈烈。