“代建”模式實操要點總結

製造業有個熱詞，叫做OEM，就是代工的意思。在房地產行業，也有一個類似的詞，叫代建：一家普通地產商，把自己的地塊交給大牌房企來開發，打上這家大牌房企的旗號，這樣就可以賣得更貴、更快。

近幾年，龍頭房企發展成熟，擁有良好的品牌和成熟的產品線。同時，還有很多地方性小房企擁有良好的土地資源，但開發能力、資金實力有限，產品無法產生溢價。在這樣的背景下，雙方進行代建合作就能產生1+1>2的效果。

一、什麼是房地產代建模式?

房地產代建是由擁有土地的委託方發起訴求，由擁有專案開發建設經驗的專業代建方承接，雙方透過平等協商建立合作關係，最終實現共同盈利的一種合作開發模式。代建方通常是品牌房企，其在品牌、產品、成本、融資、管理、團隊等方面積累的成熟的經驗，可為委託方提供專案定位、規劃設計、工程管理、成本管理、招投標管理、營銷管理、品牌管理、交付管理等開發全過程服務。

最初的代建模式是房企幫政府建保障房及市政設施，蓋得比一般的商品房還要美，代建收入一般不超過建安工程的3%，利潤微薄。

後來，品牌房企開始給其他小開發商代建專案，所獲得的利潤相對更高，部分能達到銷售收入的5%-8%。如果延展到前期的規劃設計到後期物業管理，全程獲得的收益並不比單獨拿地開發低。

再之後，品牌房企又把資本引進代建專案，代建方向符合投資標準的代建專案提供融資支援，或透過其合作金融機構提供融資、代建方提供增信措施。在地產融資政策收緊的背景下，小房企很難取得外部融資，而品牌房企具有多種融資渠道，能有效解決小房企的融資難困境，讓各方都歡喜。通常情況，代建方會賺取一些融資成本利差。

現在，就玩得更復雜了。以綠城的代建4。0為例，既包括事前的基金安排與銷售約定機制（有點售價對賭的意思），也包括事中的各種管控，更涵蓋了樓盤交付之後的各種服務。用他們自己發明的專業術語來說，叫做「QR協定」（品質信用協定）與「VS計劃」（價值分享計劃）。

二、房地產代建的型別

1。商業代建

與土地確權的房地產專案對接，由委託方提供土地並承擔全部或主要的投資，代建方根據專案方需要向專案輸出品牌，派駐專業的開發團隊，承擔開發任務，提升產品的市場價值，併為符合要求的部分專案提供融資服務。此類專案簡單來說，就是品牌開發商向不知名的小開發商提供全程的開發管理服務，輸出品牌，提升產品的市場價值。

2。資本代建

與各類專業進行房地產投資的金融機構對接，代建方為其投資專案提供全過程開發管理服務，實現“資本+代建”雙贏。舉個例子，地產基金A是一家專注於房地產股權投資的金融機構，擁有財富端募集資金的優勢，但是缺乏專案操盤經驗，或者沒有操盤團隊，那麼他們找品牌房企合作再合適不過。

3。政府代建

代建方與政府相關部門合作，承接安置房、限價房等保障性住房和大型公共服務配套的建設管理和服務，依據專案的投資、銷售或利潤總額收取佣金。政府代建專案的利潤較低，但也可獲得更多的社會資源。

三、代建合作的要點

代建合作中，委託方擁有投資決策權、監督權、建議權和知情權，享有專案的投資收益，承擔投資風險。代建方負責開發環節的全過程管理。雙方透過《專案開發代建管理合作協議》約定主要事項：

1。專案建設管理事項。專案定位、設計、施工、銷售方面的決策權等的約定，具體包括包括編制專案開發生產計劃、規劃方案設計確定、施工圖設計及稽核、三通一平工作、建設用地地質勘探、樁基施工管理、供應商的考察與確定、籤施工協議、組織總包資源單位進場及施工、協助委託方完成工程款支付、工程竣工驗收、銷售排期及售價等等。篇幅所限，在此不再詳述（下同）。

2。辦理政府部門相關手續。包括辦理《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《施工許可證》、《工程驗收報告》、《單項驗收合格檔案》等。

3。專案成本控制。對專案建設資金使用計劃、專案建設預算編制、工程量清單及招標參考價編制與稽核、工程變更及洽商的測算與稽核、工程竣工結算等作出約定。

4。品牌輸出。專案可以使用代建方的品牌，如“綠城×××”。

5。利潤分享。通常模式為代建方收取固定管理費，同時對於利潤部分分成作出約定。

6。公司控制權。涉及法定代表人及公司高管人員任免權、股東委託投票權、公司賬冊和印章的管理權等。

7。融資事項。代建方負責為專案公司融資，通常會為此提供增信。

8。管理團隊。委託方派駐專案公司的管理人員與委託方簽訂勞動合同，並向專案公司收取此部分費用。

四、代建模式對雙方的優劣勢

品牌房企之所以能輸出管理，是因為已經建立了足夠優勢的資源，與小房企的代建合作具有以下優勢：

1。成本的優勢

能做管理輸出的房企通常是千億巨頭，融來的錢比較便宜，管理到位，開發週期短，集中採購優勢明顯，銷售速度快，因此相比小房企，整個專案的利潤更高、投資回收週期更短。小房企採購規模小，開發慢，借錢貴，銷售比較慢，成本就高。所以，二者從一開始就處於不平等競爭的狀態。

比如，綠城的開盤和工程節點都處於行業上游水準，綠城代建的專案都共享綠城的品牌，綠城也負責營銷，其去化速度一般不成問題，這樣一來，開發週期縮短，財務成本也就大幅降低了。

2。產品的優勢

品牌房企開發過的專案多大數百上千個，可以透過各種統計，瞭解最新最全面的客戶需求，進行產品最佳化，前期積累下大量優質產品線、產品細節，可以根據不同專案選擇運用。

對於小房企來說，突破產品的護城河有難度。可是如果和品牌房企合作，一切都變得簡單，他們的產品在國內公認非常優秀，前期積累也足夠深厚。

3。品牌的優勢

品牌房企大多已經全國知名，其專案在進行宣傳的時候，客戶教育成本就會比較低，專案容易獲得溢價。

小房企的專案，則需要花費更多宣傳費用，才能為客戶接受，溢價也比較困難，而如果和龍頭房企合作，就可以藉助其的品牌，降低教育成本，實現溢價。比如綠城代建的專案比競品溢價20%是很普遍的事。

4。信用的優勢

品牌房企容易獲取銀行信任，獲得貸款；容易獲取地方政府信任，達成合作；容易獲得消費者信任，銷售期房更順利。

而小房企的信用，和行業龍頭有巨大差距，許多巨頭看來很容易解決的事情，對他們來說卻很難。和品牌房企合作，就可以獲得一種信用背書。有的專案之前解決不了融資問題，找到品牌房企代建後，就可以獲得融資。甚至有些委託方因為和品牌房企合作，取得地方政府的充分信任，從而獲取了低價土地。

上面說的都是代建模式對專案的優勢。代建模式也存在痛點，如果不能突破，可能會影響到持續發展。

痛點1：委託方訴求千奇百怪，有的觸及品牌房企底線，無法滿足

品牌房企的一個核心競爭優勢，就是過去許多年裡積累起來的品牌效應，而這個品牌效應的基礎就是有自己的產品特色和品質。可有的委託方希望啥都自己做，就貼龍頭房企的牌子作為賣房子的幌子，這勢必影響龍頭房企的品牌，他們根本不可能答應。

有的委託方，希望貼品牌房企的牌，又想不切實際地控制成本，甚至不惜犧牲產品標準，這樣一來勢必招致客戶投訴，影響品牌房企的口碑，品牌房企也就不會滿足委託方。

痛點2：選擇委託方需要一一判斷，耗費較多的時間成本、人力成本

因為痛點一的存在，品牌房企在選擇委託方的時候，就比較認真謹慎。基本的法律調查、資信情況、資金情況的調查之外，為了考察對方的經營訴求、契約精神，還需要了解對方高層的性格、處事方式等，確保合作的順暢開展。這樣一來就要耗費較多的時間成本、人力成本。

痛點3：有些中小房企有自己的熟人供應商，無法保證專案品質

很多小房企選擇供應商的時候，喜歡選擇熟人關係。這樣一來，品牌房企體系內合格供應商無法進入，從產品的設計到營造以及產品品質的把控就會比較弱。

痛點4：內部溝通成本高

品牌房企通常按照高標準做產品，大家有同一個標準同一個體系，內部溝通容易。可是現在不同的委託方有不同的要求，又沒法完全標準化，品牌房企內部各個中心、分支機構聯合作業的時候，整合資源的過程就比較複雜，溝通成本很高。

痛點5：準業主的擔心產生額外教育成本

許多購買品牌房企房子的客戶，是基於對其品牌的信任，但因為是代建的專案，會對是否還能保證原汁原味的高品質有一定的疑慮。如果要做相關解釋工作，會產生很多額外的教育成本。

痛點6：代建費有下降的可能

一方面，做代建的同行越來越多，優質專案愈發稀缺，有個好專案馬上就有十來家企業跑過去要代建合作，大家不得不降低費率。另一方面，房地產本身利潤率在下降，導致收入降低。

代建模式對品牌房企業存在很多風險，比如委託方的資金鍊出問題了怎麼辦？購房者購買這個樓盤，很大程度上是衝著品牌房企的牌子的去的，當然你是可以事先在合同上豁免各種法律責任，但對你的品牌是不是一種損傷？你得有一套救急機制：如果是暫時性的資金鍊問題，可以有專門的過橋基金來補血；如果是無法挽回的資金鍊斷裂，就得有願意進來接盤、收購專案股權的戰略投資方。

更極端的案例是，委託方把回籠的銷售資金都抽走了，導致工程無法繼續，專案的各種抵押貸款無法償還，購房者要麼拿不到房子，要麼拿到了房子辦不出房產證。要防止這種悲劇發生，除了事先的約定和事後的救急，更需要事中的風險控制。作為代建方，你必須擁有財務知情權和部分控制權，確保專案公司賬面上的資金能夠應付各種可能發生的危機。

這種意識，並不是所有代建企業都具有的。

代建模式一直都是房地產企業重點關注的一個拿地方式，一來是典型的輕資產模式，不動用企業的自有資金，可以幫助企業大規模擴張，二來房企一向認為代建模式不用承擔市場風險，利潤穩定。

但事實上，代建還是有比較讓人不放心的地方，這是因為代建方其實是一種乙方的存在，角色本質上是總包（代甲方）和銷售公司的的相加而已。

五、概念

先得界定一下代建的概念，我認為的代建是除了不入股之外、也不墊資的一種經營模式。

那種需要墊資墊很多錢的所謂“代建”模式，是有問題的，有那麼多墊資的錢，低三下四當乙方幹嘛，自己去拍一塊地去不就得了，代建的利潤率本來也不會太高，甲方收到一大筆墊資的錢，連前端融資都省了，槓桿用的足足的，反而是作為開發商的代建方卻變成了銀行。當然也有人講，總包也能墊資，作為代建方適度墊資墊一點不過分吧，當然如果只墊工程款，的確有辦法處理掉，轉嫁給總包就好，但一是要看總包和誰（業主還是代建方）發生關係，牽涉到總包的墊資問誰要錢，二是那些前期費用總包是不是也願意扛掉。墊資總是麻煩的，如果要墊，就墊點工程款，如果要墊土地款，真不如去拍一塊地了，憑什麼賺只賺代建的錢，卻承擔專案的開發風險。

六

、代建怎麼賺錢

代建賺錢很少，代建費一般是按照銷售額的一定百分比來拿錢，一般都不會很高，除非像綠城的某些專案，可以直接拿掉銷售額的20%以上，正常的一般都在5%-15%，看專案質地好壞而定，難賣的就高，好賣的就少。

拿錢一般有兩種模式，一是以網籤銷售而定，即以銷售額算基數，二是以回款而定，即以賬戶上進錢為準算基數，提款一般1個月或一季度提一次。

七、代建的爭議點

業主和代建方之間肯定會有博弈，業主讓渡專案的初衷無非是，自己能做甩手掌櫃躺著賺錢，或是藉助代建方的運營能力和品牌賺更多的錢。所以一旦碰到錢的問題，一定會有爭議。

1、售價是否保底

業主方怕代建方銷售亂來，侵佔他的利潤，怕所託非人，所以一般都會提出讓代建方給個保底售價，其實也是保底利潤。

2、資金是否抽調

業主方一般都會要求資金富餘了之後，就要抽錢走。

3、墊資或融資

業主方一般都不願意繼續投入，所以會要求代建方自行解決資金問題，但一般也會允許代建方使用專案融資。

八、代建的風險點

代建模式對代建方而言，主要風險有兩點，一是品牌風險，這是主要風險，品牌意味著全部軟兜底，出了事情，政府會來找你、購房者會來找你，就算專案公司法理上切割乾乾淨淨也沒用，畢竟無論政府、購房者甚至其他乙方，都會申訴表示他們願意購買房子或者提供服務都是看在了代建方的商業信用上，代建方收業主方那麼高的代建費用不也考慮了品牌的溢價嗎；二是投入風險，如果代建方有實際的資金投入，如墊資、擔保等，損失也是很大的。

當然，如果代建方不出品牌，只是出一個團隊管理，那其實很多風險都迎刃而解。不過，業主方估計也不願只找一個團隊來代建了。

九、一個良好的代建專案的狀態

給一個良好的代建專案的基本狀態，也算對爭議做個解答：

1、代建方掌管或共管全部的證照章，保證專案開發過程中不出或有負債。

2、財務上共管，並且資金封閉運作，業主方要調錢走，只能調走專案的預測淨利潤部分，必須保證專案留足資金不爛尾。

3、代建方不兜底、不承諾，隨行就市，最多爭議事項一致決。

4、代建方不墊資，不用自己的信用去融資，最好不足部分由業主方補足。

5、專案利潤足夠高，可以覆蓋代建方的人員、管理、銷售的開銷，並且和專案可能需要承擔的品牌減損風險相匹配。

十、小結

代建是一個權責利不太對等的模式，雖然的確是投錢少、也能規避一定的風險，但是代建擔心的不單單是專案本身能不能賣得好的市場風險，還要擔心業主方千萬不能出么蛾子，萬一業主方破產清算了，專案被查封了的或有風險。而且賺錢賺得也不算多，畢竟代建方只是乙方，大頭都被業主拿走了。

總之，代建是個高風險低迴報的活兒，一定要謹慎挑選合作的業主方，要求比收併購高。那些代建上做的比較好的標杆企業，比如建業、藍城，其實近兩年也慢慢在收縮代建業務。

2008年9月的解讀——

國有企業合作代建集資建房工程如何繳稅

問:我公司與一國有生產企業合作，代建該企業的集資建房工程，請問，我公司是否只是按代建管理費依5.5%交營業稅及附加?對該國有企業，房屋建成後，其分配給職工(集資建房)的部分，是否不需交納營業稅及附加?分配給職工剩餘的部分如銷售，該如何處理?

答：如果土地是該國有企業的，且專案立項也是該國有企業的，那你公司就屬於代建行為，代建按服務業代理業徵收營業稅，因此按待建管理費5。5%繳納營業稅及附加是正確的。

房屋建成後，公司將房屋分配給職工，由於土地、立項都是以國有生產企業立項的（假設），那該國有企業就是銷售不動產行為，應按銷售不動產徵收營業稅。剩餘再銷售仍為銷售不動產行為。