H股全流通結算細則十大要點：內資股轉為H股後就不能回頭了

5月22日，中國證券登記結算有限責任公司（中國結算）透過官網公佈，為落實H股“全流通”試點，明確相關股份登記存管和清算交收的業務安排和申請流程，制定併發布《H股“全流通”試點業務指南（試行）》。

業務指南將自發布之日起施行。從內容上看，共分為九章，對H股“全流通”試點業務涉及的賬戶安排、跨境轉登記和境外集中存管、境外上市股份境內持有明細的初始維護和變更維護、公司行為、清算交收與風險管理措施等相關業務進行了相關安排。

根據《香港聯合交易所上市規則》，所謂H股，是指在港交所上市的境外上市外資股。

H股只是內地企業股份中的一部分，用來在港股市場交易、流通，而另一部分——即境內大股東持有的內資股，則只能在中國法人或自然人、合格國外機構投資者或戰略投資者之間轉讓，並不能自由流通。

當前所推行的H股“全流通”，是境外（主要是香港）上市公司相關股東所持的在境內登記、無法在境外上市流通的股份，轉登記至境外市場後，相應持有人透過中國結算在境外市場買賣該公司股份的相關安排。

H股“全流通”之後，採取H股架構上市的內地企業可以將其尚未公開交易的國有股及法人股等內資股，轉為外資股並在港股市場上公開交易。

4月20日，證監會宣佈正式推出首家H股“全流通”試點——聯想控股股份有限公司，並表示，下一步將“成熟一家、推出一家”，有序推進H股“全流通”試點。

當天晚間，中國證券登記結算有限責任公司和深圳證券交易所聯合釋出《H股“全流通”試點業務實施細則（試行）》。

此次釋出的《業務指南》正是在《實施細則》的基礎上制定併發布，整體內容更加偏向技術和細節層面，對於業務所涉及的證券公司、試點公司和投資者需要進行的各項步驟都進行了詳細介紹。澎湃新聞記者梳理出十大要點，以問答形式列出如下。

問題一：參與H股“全流通”的試點公司需要做哪些準備工作？

首先，試點公司應獲得持有參加H股“全流通”試點股份的境內自然人和機構投資者的授權。

取得授權之後，要按中國結算的相關規定，申請為投資者設立H股“全流通”專用賬戶，作為中國結算在香港結算開立的名義持有證券賬戶的二級賬戶，用於初始記錄和維護投資者透過H股“全流通”試點持有的證券明細資料。

在申請境內持有明細初始維護前，應選擇一家已完成H股“全流通”技術和制度準備的境外券商，作為其所有股份交易結算的境外代理券商，並選擇一家已完成H股“全流通”技術和制度準備的境內證券公司，作為其境內託管證券公司。

此外，為落實外匯管理相關要求，每家試點公司應指定唯一一家境內證券公司託管其境內投資者持有的試點股份。

問題二：證券公司如何參與業務？

《業務指南》第二章指出，境內證券公司和境外代理券商參與H股“全流通”試點業務，都須向中國結算深圳分公司申請開立H股“全流通”備付金賬戶和保證金賬戶。試點期間，境內證券公司使用深市B股結算備付金賬戶和結算保證金賬戶作為H股“全流通”相應賬戶，而境外代理券商則應使用現有B轉H業務備付金賬戶和保證金賬戶作為H股“全流通”相應賬戶。

問題三：專用賬戶是否只能用於減持？

對於這個問題，答案是肯定的。

在第三章“賬戶安排”中，《業務指南》規定，H股“全流通”專用賬戶使用深市B股賬戶號碼段，該賬戶僅能用於H股“全流通”減持，不能用於其他用途。投資者在其證券託管的證券公司辦理交易委託手續後，方可使用H股“全流通”專用賬戶賣出其持有的H股“全流通”證券。

在第八章“清算交收與風險管理措施”中，又從另一角度對此進行了明確規定：投資者透過境內證券公司申報交易指令。試點期間只可進行賣出申報，不得進行買入申報。投資者不得賣空。

這與4月20日公佈的《實施細則》中的規定保持了一致。

《實施細則》第四條明確規定，H股“全流通”專用賬戶只能賣出，不得買入。

此外，證監會在2017年12月29日的答記者問中就已經指出，“全流通”試點僅限於原股東減持和增持本公司H股。試點企業相關股東先期可減持其所持有的本公司H股；待相關技術系統升級改造完成後，開通增持本公司H股的功能。

問題四：投資者如何參與全流通的H股交易？

投資者獲得H股“全流通”專用賬戶後，可赴證券公司開立資金賬戶和辦理委託交易。證券公司應當要求投資者簽署含有必備條款的風險揭示書。

在這份風險揭示書中，共列有18條需要投資者注意的風險。如，H股“全流通”試點交易不設漲跌幅限制；只有深港兩地均為交易日的交易日才是H股“全流通”交易日；交易時段與香港證券市場的交易時段存在差異等。

甚至對於證券顯示螢幕的價格差異都做了非常貼心的提示：“在香港證券市場，股票價格上漲時，股票報價螢幕顯示顏色為綠色，下跌時則為紅色，與內地證券市場存在差異。”

針對交易過程，《業務指南》規定，投資者透過境內證券公司申報賣出交易指令。相關股份透過中國結算在境外代理券商開立的證券交易賬戶賣出。交易達成後，結算需要經過三個流程，分別是在境外代理券商與中國結算、中國結算與境內證券公司、境內證券公司與投資者之間進行。

H股“全流通”專用賬戶持有餘額為零時，投資者可自行前往證券公司登出該賬戶。中國結算有權登出持有餘額為零的H股“全流通”專用賬戶。

還有一個很重要的環節是外匯登記，《業務指南》在第三章中規定，境內投資者需要在股份賣出前，在其所在地外匯局完成境外持股登記。

問題五：試點公司的內資股轉為H股之後，還能回頭嗎？

《業務指南》第四章明確指出，試點公司非境外上市股份赴香港上市前，須進行跨境轉登記（包括境內登出登記/退出登記和境外登記）和境外集中存管（僅限境內投資者持有部分）。相關股份在完成跨境轉登記成為境外上市股份後，不得轉回成為非境外上市股份。

問題六：試點公司在辦理登出登記或退出登記時，有哪些注意事項？

H股“全流通”試點資格隨公司境外上市再融資或首次公開發行申請一併獲批的，由於所涉股份直接在香港登記，因此無需辦理登出登記或退出登記。

此外，獲得證監會批覆參與 H 股“全流通”的股份，如果不存在質押或司法凍結的情況，應辦理獲得批覆的全部股份的登出登記或退出登記。

而如果存在質押或司法凍結的情況，那麼，涉及質押或司法凍結的股份應繼續登記在中國結算北京分公司登記系統，其他無瑕疵股份辦理登出登記。

問題七：境外上市股份境內持有明細的維護流程是怎樣的？

第五章中對此過程進行了詳細介紹。

試點公司完成境外初始登記並確認投資者身份資訊、持股資訊、託管資訊之後，可向中國結算深圳分公司申請持有明細初始維護。同時，試點公司提交境內交易委託程式碼及簡稱的申請，由中國結算深圳分公司根據深交所的授權予以確認。

具體流程為：

第一步，提交境內持有明細初始維護檔案。第二步，確認《境內持有明細申報清單》。第三步，領取境內持有明細初始維護完成證明。第四步，股份上市流通。

其中，針對第四步，《業務指南》規定，試點公司須在股份上市日期前，應告知境外代理券商相關股份的境內交易委託程式碼及簡稱、上市日期等資訊。並告知投資者，境內交易委託程式碼及簡稱僅用於H股“全流通”試點股份賣出指令的申報，及相關H股行情的揭示。

問題八：試點公司如何進行紅利分派？

針對現金紅利派發，《業務指南》規定，現金紅利由試點公司自行向投資者派發。

試點公司因分紅派息需要，可向中國結算深圳分公司發行人業務部申領現金紅利股權登記日的境內持有明細。

而針對送股，則規定，在送股到賬日，由中國結算深圳分公司根據香港結算派發的股份總額和股權登記日全體持有人明細，將股份總額分配至投資者證券賬戶，並將資料傳送境內結算參與人。投資者應及時按外管局要求更新相關股份的外匯登記。

問題九：保證金的繳納標準是什麼？

根據規定，中國結算將向境內結算參與人收取結算保證金。

在4月20日公佈的《實施細則》，對於保證金已有規定：參與H股“全流通”試點業務的境內結算參與人應以結算備付金賬戶為單位向中國結算繳納50萬港幣初始保證金。保證金按季度調整，繳納上限為100萬港元。

而對於保證金的數額，《業務指南》做出了更加詳細的規定：

參與H股“全流通”業務的境內結算參與人須透過H股“全流通”保證金賬戶繳納結算保證金。B股業務、B轉H業務和H股“全流通”業務的結算保證金合併計算。初始結算保證金為50萬港元。結算保證金按季度調整，凡上季度成交金額超過6000萬港元（不含6000萬）的交易單元均須追繳結算保證金，每超過1000萬港元追繳10萬港元。不足1000萬港元的按1000萬計算。收取上限為100萬港元。

問題十：H股“全流通”過程中，有哪些環節會產生收費？

在第九章中，中國結算列舉出了四類收費專案情況。

第一項，是跨境轉流通服務費，向發行人收取。收費標準是，按所維護的股本面值收取，5億股（含）以下的費率為0。1‰，超過5億股的部分，費率為0。01‰，金額超過30萬元人民幣以上部分予以免收。

第二項，是非交易過戶費，向轉讓雙方及投資者收取。收費標準是按轉讓股份面值的1‰收取，最高上限10萬元人民幣，需要注意，這項收費是雙向收取。

第三項，是股份託管費，面向結算參與人，按香港結算標準收取。收費標準是每手每月0。012港元，每月最高收費10萬港元。

第四項，是股份交收費，同樣是面向結算參與人按香港結算標準收取。收費標準是每宗交收指示的交易總值的0。002%，交易每邊最低及最高收費分別為2港元及100港元。