森林包裝集團股份有限公司關於使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投專案所需資金……

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

森林包裝集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2021 年 5月 11日召開第二屆董事會第十次會議、第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關於使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投專案所需資金並以募集資金等額置換的議案》，同意公司在募集資金投資專案實施期間，使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投專案所需資金，之後定期以募集資金等額置換，並從募集資金專戶劃轉至公司一般賬戶，該部分等額置換資金視同募投專案使用資金。公司獨立董事、監事會發表了明確同意的意見，保薦機構光大證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”或“光大證券”）出具了核查意見。現就相關事項公告如下：

一、募集資金基本情況

募集資金的基本情況：根據中國證券監督管理委員會《關於核准森林包裝集團股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可［2020］3209號），公司實際已發行人民幣普通股5，000萬股，每股發行價格18。97元，募集資金總額為人民幣94，850萬元，扣除各項發行費用人民幣5，893萬元，實際募集資金淨額為人民幣88，957萬元。中匯會計師事務所（特殊普通合夥）於2020年12月15日出具了《驗資報告》（中匯會驗［2020］6860號）。公司對募集資金採取了專戶儲存制度。

二、使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投專案資金並以募集資金等額置換的操作流程

為提高募集資金使用效率，合理改進募投專案款項的支付方式，降低公司財務成本，公司擬使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投專案所需資金並以募集資金等額置換。本方案的實施不會影響公司募投專案的正常實施，符合公司和股東的利益。同時加強對募集資金使用的管理，制訂使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投專案所需資金並以募集資金等額置換的具體操作流程如下：

（一）票據支付的審批。根據募投專案建設進度，由公司相關部門在簽訂合同之前確認可以採取銀行承兌匯票等票據方式進行支付的款項，履行相應審批程式後，簽訂相關合同。

（二）票據的支付。公司具體辦理支付時，由相關部門填制付款申請單，根據合同條款，註明付款方式，按照公司《募集資金管理辦法》規定的資金使用審批程式逐級審批，財務部根據審批後的付款申請單履行銀行承兌匯票等票據的支付包括庫存銀行承兌匯票等票據的背書支付和向銀行申請開票承兌匯票等票據的支付，並建立對應臺賬予以登記。

（三）募集資金的置換。財務部按月編制當月使用銀行承兌匯票等票據支付募投專案款項的彙總表，於次月初對未置換的以銀行承兌匯票支付募投專案的款項，按募集資金支付的有關審批流程，在稽核、批准後，按以下方式操作：對於自開的銀行承兌匯票等票據，在票據到期後從募集資金賬戶中等額轉入公司一般賬戶；對於背書轉讓的銀行承兌匯票等票據，在背書轉讓後從募集資金賬戶中等額轉入公司一般賬戶，並按月彙總通知保薦機構。

（四）日常管理。公司應建立臺賬逐筆記載募集資金專戶轉入一般賬戶交易的時間、金額、賬戶等，並與該筆資金相關的票據進行匹配記載。對採用該方式使用募集資金的票據、交易合同、付款憑據以及履行的審批程式等單獨建冊存檔，確保募集資金僅用於募投專案。

（五）監管措施，保薦機構和保薦代表人有權採取現場檢查、書面問詢等方式對公司使用銀行承兌匯票等票據支付募投專案所需資金的情況進行監督，公司和募集資金專戶監管銀行應當對相關事項予以配合。

（六）涉及部門在使用銀行承兌匯票等票據支付募集資金專案所需資金的申請、審批、支付等過程中必須嚴格遵守公司《募集資金管理辦法》的相關規定。

三、對公司的影響

公司使用票據方式支付募投專案中涉及的款項，合理改進募投專案款項的支付方式，降低公司財務成本，有利於提高募集資金使用效率，符合公司和股東的利益，不會影響公司募投專案的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

四、履行決策程式

公司於 2021 年 5 月 11日召開第二屆董事會第十次會議、第二屆監事會第十次會議審議通過了《關於使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投專案所需資金並以募集資金等額置換的議案》。獨立董事及監事會發表了同意意見。該議案無需提交公司股東大會審議。

五、專項意見

（一）獨立董事意見

獨立董事認為，公司於2021年5月11日召開的第二屆董事會第十次會議審議並通過了《關於使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投專案所需資金並以募集資金等額置換的議案》，本議案的實施有利於提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，維護公司全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》和公司《募集資金管理辦法》等有關規定。綜上，獨立董事一致同意公司使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投專案所需資金並以募集資金等額置換的議案。

（二）監事會意見

公司監事會於2021年5月11日召開第二屆監事會第十次會議，審議了《關於使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投專案所需資金並以募集資金等額置換的議案》。監事會認為：使用票據方式支付募投專案所需資金並以募集資金等額置換的方式，利於提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，維護公司全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》和公司《募集資金管理辦法》等有關規定。綜上，監事會同意公司對該議案的實施。

（三）保薦機構核查意見

保薦機構認為：森林包裝本次使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投專案所需資金並以募集資金等額置換的事項，已經公司第二屆董事會第十次會議決議透過，公司獨立董事及監事會發表了同意意見，決策程式合法合規。上述事項的實施，不影響公司募投專案的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定的要求。

綜上，保薦機構同意公司使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投專案所需資金並以募集資金等額置換的事項。

森林包裝集團股份有限公司

董事會

2021年5月13日

本文來源：證券時報