史上最全併購重組知識整理解析

根據公佈的2011《國際商業問卷調查報告》顯示，受全球經濟復甦影響，中國企業對併購活動的意願大幅提升，45%的受訪企業預計在未來三年將會進行併購活動。這一結果與去年的26%相比上升了19%，同時亦高於全球34%的平均水平。本次調查同時顯示，26%的中國企業計劃在未來三年進行跨境收購活動，這一資料也是自2008年以來的最高水平。本次調查同時顯示，在被問及企業進行收購的目的時，中國企業將擴充套件企業規模（85%）、拓展新市場（79%）和獲得新技術或成熟的品牌（75%）分別列在了前三位。

企業家們都明白，當宏觀經濟和企業財務狀況有所改善時，企業將目光從生存問題更多的轉向策略性增長，而併購也成為利潤增長的重要途徑。中國企業期望拓展新市場、獲得新技術和成熟的品牌，因此當企業擁有充裕的現金時，對收購的意願也大幅增長，這是企業家們遲早必須走出去的一步。

中國企業的發展壯大，傳統上是走的自身積累的老路子，缺少併購的成功經驗，特別是在海外併購方面的經驗明顯欠缺。但隨著近兩年成功與失敗的案例不斷增多，中國企業也在探索中有所成長。企業如果希望在併購和併購後整合取得成功，應當做好事前盡職調查，詳細瞭解當地的法律架構和相關條款。在收購後，應與被收購企業的文化更好的整合，努力保留原企業的核心員工，並注重品牌的建設。併購是一項複雜的過程，必須在戰略、財務、控制、運營等方面找到平衡的解決方法。以下是企業併購的一般流程和幾個案例，供大家參考。

併購原理

1、

概念

企業併購即兼併與收購的統稱，

是一種透過轉移公司所有權或控制權的方式實現企業資本擴張和業務發展的經營手段，是企業資本運作的重要方式。

1、併購的實質是一個企業取得另一個企業的資產、股權、經營權或控制權，使一個企業直接或間接對另一個企業發生支配性的影響。併購是企業利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資金、管理、文化等優勢，讓存量資產變成增量資產，使呆滯的資本運動起來，實現資本的增值。

2、兼併通常是指一家企業以現金、證券或其他形式取得其他企業的產權，並使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。

3、收購是指企業用現金、債券、股權或者股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得企業的控制權。

4、併購物件有資產、股權與控制權

5、併購方式包括兼併、收購、合併、託管、租賃、產權重組、產權交易、企業聯合、企業拍賣、企業出售等。

2、

理論分析

1

企業外部發展優勢論

企業發展透過外部兼併收購方式比靠內部積累方式不僅速度快，效率高，而且相對風險較小。

·

首先，透過兼併方式投資時間短，見效快，可以減少投資風險，降低投資成本；

·

其次，可以有效地衝破行業壁壘進入新的行業；

·

第三，兼併充分利用了被併購企業的資源。

企業是有效配置資源的組織，企業資源除了廠房、建築物、土地、機器裝置、原材料、半成品、產成品等有形資產，商標、專利權、專有技術等無形資產外，還包括人力資源、客戶資源、公共關係資源、企業文化資源等，透過併購全面有效地利用了企業所擁有的全部資源；

·

第四，兼併充分利用了經驗效應。

在很多行業中，當企業在生產經營中經驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業透過兼併發展時，不但獲得了原有企業的生產能力和各種資產，還獲得了原有企業的經驗。

2

規模經濟論

規模經濟是指隨著生產和經營規模的擴大而收益不斷遞增的現象。企業規模經濟是指由企業經營規模擴大給企業帶來的有利性。這種規模的擴張又主要表現為聯合在一個企業中的生產同樣產品的若干生產線（或工廠），或者是處於生產工藝過程不同階段的若干生產線在數量上的增加或生產能力的擴大。

3

交易費用論

交易費用這一概念是在科斯分析企業的起源和規模時首先引入提出的。交易費用（也稱交易成本）是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業的出現和存在正是為了節約市場交易費用，即用費用較低的企業內部交易代替費用較高的市場交易。可以說，交易費用的節約，是企業併購產生的一種重要原因。而企業併購的結果也是帶來了企業組織結構的變化。企業內部之間的協調管理費用越低，企業併購的規模也就越大。

過程不同階段的若干生產線在數量上的增加或生產能力的擴大。

4

經營多元化

經營多元化、生產專業化與產品或服務多樣化。

3、

併購目的

為發展戰略服務，實現企業業務、資產、財務等方面的結構性調整；為生產經營服務，實現產品的升級換代、不斷擴大市場份額；為體現企業的價值，實現資本價值的增值。

4、

併購分類

1

按被併購物件所在行業分:

（1）橫向併購，

是指為了提高規模效益和市場佔有率而在同一類產品的產銷部門之間發生的併購行為；

（2）縱向併購，

是指為了業務的前向或後向的擴充套件而在生產或經營的各個相互銜接和密切聯絡的公司之間發生的併購行為；

（3）混合併購，

是指為了經營多元化和市場份額而發生的橫向與縱向相結合的併購行為。

2

按併購的動因分:

（1）規模型併購，

透過併購擴大規模，減少生產成本和銷售費用，提高市場佔有率，擴大市場份額；

（2）功能型併購，

透過併購實現生產經營一體化，完善企業產業結構，擴大整體利潤；

（3）成就型併購，

透過併購滿足企業家的成就欲。

3

按併購雙方意願分:

（1）協商型，

又稱善意型，即透過協商並達成協議的手段取得併購意思的一致；

（2）強迫型，

又稱為敵意型或惡意型，即一方透過非協商性的手段強行收購另一方。通常是在目標公司董事會、管理層反對或不情願的情況下，某些投資者用高價強行說服多數股東出售其擁有的股份，以達到控制公司的目的。

4

按併購程式分:

（1）協議併購，

指併購公司不透過證券交易所，直接與目標公司取得聯絡，透過談判、協商達成共同協議，據以實現目標公司股權轉移的收購方式；

（2）要約併購，

指併購公司透過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發行在外的股份的30%時，依法向該公司所有股東發出公開收購要約，按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票，獲取目標公司股權的收購方式。

“收購要約”是指收購人向被收購公司股東公開發出的、願意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。

【案例】要約收購第一案 南京股份

2003年3月12日南京鋼鐵股份有限公司（股票簡稱：南鋼股份，股票程式碼：600282）的控股股東南京鋼鐵集團有限公司與三家復星集團的關聯公司復星集團公司、復星產業投資和廣信科技共同出資設立註冊資本為27。5億元的南京鋼鐵聯合有限公司，其中南鋼集團公司以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（佔總股本的70。95%）計11億元出資，佔註冊資本的40%。

2003年6月12日，南鋼股份釋出要約收購報告書，成為國內資本市場全面要約收購的第一例。收購標的為除南鋼集團之外的所有股東持有的南鋼股份股權，擬接受的非流通股支付價格為每股3。81元，高於淨資產0。25元；流通股價格為5。86元。流通股的收購價格為5。86元/股，而收購報告書摘要公佈當日的市場價格為7元；除非南鋼股份的股價在收購要約正式發出後的30日內跌至收購價格以下，否則流通股股東不會接受這一價格。南鋼股份的股價在短期內如此大幅下跌的可能性幾近於無，相反倒因要約收購這一利好訊息而上漲。

由於收購價遠低於市場價，到7月12日要約期滿，第一宗要約收購以“零預受、零撤回”結束。

5

按併購後被並一方的法律狀態分

（1）新設法人型，

即併購雙方都解散後成立一個新的法人；

（2）吸收型，

即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收；

（3）控股型，

即併購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。

6

按併購支付方式分

（1）現金支付型：

自有資金、發行債券、銀行借款；

（2）換股併購型；

（3）行政劃撥型；

（4）承債型。

7

按併購手段分

（1）特許經營型；

（2）託管型；

（3）租賃經營型。

8

其他分類

（1）槓桿收購：

是指收購者透過舉債（有時可以以被收購公司的資產和未來的收益作為抵押）籌集資金用於收購的一種行為；

（2）管理層收購MBO。

併購業務流程

併購過程一般可分準備階段、談判階段和簽約、成交階段，其具體步驟為:

1

準備階段

1。明確併購動機和目的：

企業首先應明確為何要進行併購，透過併購想達到什麼目的。企業併購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風險、獲取品牌和銷售渠道等。

2。制定併購戰略：

在制定併購戰略時，要選定目標公司的行業及其產品、目標公司所在的國家及目標公司的規模（銷售額和稅前利潤），並對目標公司產品的銷售市場及產業發展前景進行全面的分析，在此基礎上初步設定併購成本，策劃一個大致的併購方案。

3。成立內部併購小組：

內部併購小組應由公司領導掛帥、各有關部門領導組成，以保障快速應變和決策及對外聯絡的暢通。

4。選擇併購投資總顧問：

一般選擇知名的諮詢公司或、會計公司律師事務所擔任併購投資總顧問（lead advisor），如系大型跨國併購，需聘請投資銀行擔任併購總顧問。

2

談判階段

1。尋找目標公司：

一般需與併購總顧問簽約，委託其在規定的期限內尋找目標企業。

2。與併購總顧問討論初選名單，

從中篩選出3至5家較為理想的目標公司。

3。摸底：

讓併購總顧問出面瞭解目標公司的股東背景、股權分配和董事會意向及心理價位等情況，並向股東發出正式的接洽邀請。

4。第一次談判：

聘請稅務、審計顧問和律師參加與目標公司的談判。

5。簽訂併購意向書（Letter of Intent）：

意向書內容包括併購意向、非正式報價、保密義務和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業機密，以保證即使併購不成功，併購方的意圖不會過早地被外界知道，目標公司的利益也能得到維護。

6。制定對目標企業併購後的業務整合計劃（Business Plan）：

整合計劃包括對目標公司併購後的股權結構、投資規模、經營方針、融資方式、人員安排等內容。整合計劃是贏得政府擔保和商業銀行貸款的關鍵因素。

7。開展盡職調查（Due Diligence）：

從財務、法律、技術和稅務等方面對目標公司進行資產評估與財務審查，摸清目標公司的負債結構與償還能力、盈利來源與前景等真實情況，以降低併購風險。在開始做盡職調查前，應準備好給目標公司的問題清單，並協商好進入資料室及實地考察的時間。

8。與目標公司股東談判，討論盡職調查報告，起草併購協議。

3

簽約、成交階段

買賣雙方就併購合同達成一致後，即可安排合同的簽署時間和地點等細節。併購有限責任公司的合同文字需經德公證機關公證。

併購合同應對資產移交手續有明確的規定。併購方一般先將合同款項匯入公證師的帳下，待全部資產和檔案經清點和核準無誤後，方通知公證師付款，同時將資產轉移到併購方名下。按德國法律規定，資產只有經過正式的移交才能變換所有人。至此，併購才算正式結束（Closing）。

企業在併購過程中進行風險規避只要做好兩個方面就可以了，

一是盡職調查要細；二是簽訂合同的內容要全面周全。

併購整合

整合是指重組或併購協議生效後，收購方透過調整企業的組成要素，使其融為一體的過程。

具體講就是當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營控制權之後進行的資產、市場、技術、人力資源等企業要素的整體性、系統性安排，從而使併購後的企業按照既定的併購戰略目標、方針和組織營運。併購的後期整合很關鍵，許多併購失敗都是源於後期整合的失敗。企業控制權的更替，如果大量的高階管理人員調整崗位，必然涉及利益和權利格局的再分配，這種調整是有風險的，所以應當根據實際情況進行調整，而不應有所謂的統一的模式。

1

人力資源整合:

（1）整合原則：

必要的人事調整。穩定人心，留住人才。薪酬制度的改革或調整；

（2）管理層的整合：

重點崗位一般是總經理、財務總監、人力資源部經理等；

（3）企業員工的整合：

恰當的人事安排、合理的職工安置計劃、適當的激勵措施，可以調動生產經營人員的積極性和創造性，穩定員工情緒，提高勞動生產率。但大量事實表明，併購雙方的制度文化衝突，會導致初期的牴觸、對抗情緒，破壞企業的正常運轉；

（4）薪酬計劃與薪酬制度，工資體制、績效考核、福利待遇、員工持股計劃等方面的改革。

2

企業文化的整合:

不同行業、不同地域、不同環境、不同價值取向企業文化的內容會有不同。因此，企業文化整合併購方與被併購方的企業文化進行對比，然後從共同點和差異中找出相互矛盾的地方，根據癥結所在重新進行調整和組合。

【案例]】索尼收購哥倫比亞影片公司

1989年，日本索尼公司以60億美元的代價從可口可樂公司手中收購了美國哥倫比亞影片公司。索尼希望透過“軟體與硬體”的協同整合，使自己在影視產業中處於主導地位。但索尼沒有一個合適的管理機構來運作所購併的企業，只能花費7億美元聘請專業管理人員，但效果並不理想。保守的日本文化與具有強烈自我意識的美國好萊塢商業環境格格不入。1994年11月，即購併後的第5年，索尼公司宣佈在電影業中虧損了32億美元，並最終退出。

3

經營環境整合

與政府及相關管理部門的關係。企業周邊單位及居民的關係。

4

管理體制與制度整合

（1）組織機構整合：

機構設定與定崗定編；

（2）內部控制制度的整合；

（3）規章制度的整合：

公章使用管理辦法、內部檔案稽核會簽制度、物資管理制度、固定資產管理制度、投資管理制度、經濟合同管理制度。

5

經營管理整合:

（1）財務管理整合。

全面預算管理體制的整合、資金的整合、成本管理與費用控制的整合；

（2）資產整合。

裝置、廠房、土地等有形資產和專利權、專有技術、土地使用權等無形資產整合；

（3）市場資源整合。

客戶資源整合與銷售渠道、銷售體系、應收帳款管理、採購體系、應付帳款的管理、企業品牌及價格體系的整合；

（4）生產技術管理的整合。