董事會工作條例模板

董事會工作條例

第一章 總則

第一條

為了保證公司董事會職權的落實，規範公司董事的權利與義務，保證公司經營管理決策及時有效地進行，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《XXX有限責任公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及有關法律、法規，結合公司實際情況，特制定本條例。

第二條

公司董事會是依據《公司章程》規定，由股東代表董事和職工代表董事組成的公司決策機構。董事會對股東會負責，受股東的委託，經營、管理公司法人財產，對公司生產經營重大事項進行決策。

第三條

公司董事會根據《公司法》、《公司章程》以及本條例的有關規定，對公司事務行使職權、承擔責任、履行義務。

第二章 董事會的設立與職權

第四條

依據《公司章程》規定，公司董事會由9名董事組成，其中股東代表董事8人，職工代表董事1人，職工代表董事由公司職工民主選舉產生。

第五條

股東代表董事由股東提名，股東會選舉產生。公司董事會的股東代表董事由XXX公司推薦2人，XXX公司推薦6人。公司董事長由XXX有限公司委派的1名董事擔任，公司設副董事長2名，董事長為公司法定代表人。

第六條

公司董事任期為三年，可以連選連任。 董事會換屆選舉時，董事候選人由全體股東共同協商產生。

第七條

董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）擬訂公司的經營計劃和投資方案；

（四）擬訂公司年度財務預算方案和決算方案；

（五）擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）擬訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七） 擬訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設定；

（九）決定聘任或解聘總經理及其報酬事項，根據總經理提名，決定聘任或解聘副總經理、總會計師、總經濟師，並決定其報酬事項；

（十）擬訂公司章程的修改方案；

（十一）制訂公司基本管理制度；

（十二）公司股東會授予的其它職權。

（十三）董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。

第八條

董事長行使下列職權：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會和股東會決議的實施情況；

（三）簽署公司出資證明、公司債券；

（四）代表公司簽署有關檔案；

（五）董事會決議授予的其它職權。

第三章 董事的權利與義務

第九條

公司董事應當遵守國家法律、法規和《公司章程》的規定，忠實履行職責，維護公司利益，對公司負有誠信勤勉的義務，當其自身利益與公司和股東利益相沖突時，應當以公司的和股東的最大利益為行為準則，並保證：

（一）在其職責範圍內行使權利，不得越權；

（二）除經《公司章程》規定或股東會在知情的情況下批准，不得同公司訂立合同或進行交易；

（三）不得利用內幕資訊為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或為他人經營與公司同類的業務或從事損害公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產；

（六）不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵佔或接受本應屬於公司的商業機會；

（八）未經公司股東會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九）不得將公司資產以個人名義或其他個人名義開立賬戶儲存；

（十）不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保；

（十一）未經股東會在知情的情況下同意，不得洩漏在任職期間所獲得的涉及公司的機密資訊；但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管機關披露如下資訊：

1．法律有規定；

2．公眾利益有要求；

3．該董事本身的合法利益有要求。

第十條

董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事在任期內辭職或者任期屆滿未及時改選，導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應依照法律、行政法規和《公司章程》規定履行董事職務。

第十一條

董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其保守公司商業秘密的義務在任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開資訊。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

第十二條

任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第十三條

根據《公司法》第一百四十七條規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

違反前款規定選舉、委派董事的，選舉、委派無效。

第四章 議事規則與工作程式

第十四條

董事會會議每年至少召開兩次，經董事長或三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。董事會決議的表決，實行一人一票。

第十五條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十六條

公司召開董事會會議，董事因故不能出席的，可以書面委託他人行使表決權，委託書應載明授權範圍，如屆時缺席董事未親自出席也未委託他人出席，則視為棄權。

第十七條

董事會作出如下決議，須由全體董事會成員的三分之二以上透過：

（一）制訂公司增加或減少註冊資本的方案；

（二）擬訂公司合併、分立、解散的方案；

（三）公司超出年度預算貸款計劃以外的2000萬元以上的新增貸款；

（四）擬訂《公司章程》的修改方案。

董事會對除了前條所述以外的其他事項作出決議，由全體董事的二分之一以上透過方為有效。

第十八條

董事會會議召開程式

（一）董事會會議應在會議召開前十日將會議書面通知送達董事和列席會議的監事及其他應約列席會議的人員。

會議通知應載明會議日期、時間、地點、會議議題及擬透過的決議等事項。

（二）提交會議的方案應有書面材料，並至少於會議召開前三天將材料送達每位董事及列席會議的人員，特殊情況除外。

（三）參加董事會會議的董事應書面簽到，會議主持人報告出席會議董事人數（因故未出席會議，書面委託他人行使表決權的，計算在人數內）。會議所討論研究的事項，由議案提出者向會議報告。會議所要作出的決議需全體董事會成員二分之一以上透過，參加會議的董事不足二分之一的；需全體董事會成員三分之二以上透過，參加會議董事不足三分之二的，不予以表決和作出決議。如作出決議，該決議無效。

第十九條

董事會行使職權時，應遵守國家法律法規、國家關於債轉股的政策、《公司章程》和股東會決議，需要政府有關部門批准的，應報經批准後方可實施。

第二十條

董事應對董事會決議承擔責任。當董事會決議違反國家法律法規、國家關於債轉股的政策、《公司章程》和股東會決議，致使公司遭受嚴重損失時，股東有權起訴該董事，參與決議的董事應對公司負有賠償責任，但經證明曾表示異議並已將異議意見記載於董事會會議記錄中的董事，可免除責任。對於既未出席會議，又未委託代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。

第二十一條

董事會決議在實施過程中，董事長或由董事長委託董事對決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中如發現有違反決議的事項時，應要求和督促其糾正，必要時可召開董事會會議，作出決議要求其予以糾正。

第二十二條

公司辦理日常工作事務需要以董事會名義對外提供有關檔案，不召開董事會並不違反董事會職權規定和侵害董事行使權利的，可不召開董事會，由董事長批准，待召開董事會時向董事報告追認。

第五章 關聯交易

第二十三條

董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第二十四條

如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，宣告由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了本條前款所規定的披露。

第二十五條

未經公司董事會依法透過有效決議，公司任何股東或其母公司、或其他控股或參股公司、企業等關聯方不得與公司進行具有重大經濟利益往來的購銷、借貸、承發包等任何形式的關聯交易。如確有必要在公司與股東或股東關聯方之間進行某種交易，應由董事會依法召開董事會會議並透過有效決議，與該交易有利害關係的董事應當迴避，不參與董事會表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數透過。

第六章 檔案管理

第二十六條

每次董事會會議應有詳細記錄，內容包括：會議日期、時間、地點、出席人姓名、主持人姓名、會議議程及主要內容、透過的決議以及其它需要記錄在案的事項。

董事會決議和會議記錄應有出席董事（包括未親自出席董事委託的代表）、會議主持人等與會人員簽名。

第二十七條

會議記錄人員在會議記錄簽字後，負責連同會議的通知、議程安排、會議決議及其它檔案一起歸檔備查。

第二十八條

董事會檔案由董事會秘書負責保管，並於每年的3月31日前將上一年度的檔案裝訂交由檔案中心統一保管。

第二十九條

董事會檔案除董事和監事借閱外，其他人員借閱需經董事長批准。

第七章 附則

第三十條

本條例如與國家有關法律、法規相牴觸，以國家法律、法規的規定為準。

第三十一條

本條例經公司董事會通過後施行。