“股權”也可繼承？一文說清有關股權繼承的疑難問題

股權是公司法中重要的概念之一，也是構建市場經濟必不可少的內容。其對社會經濟的發展有著不可小覷的作用。那當然，股權作為財產權利，股權的繼承也應運而生，那實踐中股權繼承問題日益呈現，本文透過分析這些問題解答大家的疑惑。

一、我國關於有限責任公司股權繼承的規定

（一）《公司法》中的相關規定

我國第一部《公司法》頒佈於1993 年，其對於股權繼承問題並沒有進行相關規定，這使得股權繼承問題沒有法律支撐。但是其所產生的矛盾不斷凸顯。2005年《公司法》規定：“死亡股東的合法繼承人可以繼承其股東資格，除非公司章程另有規定。”此條款意味著被繼承的不是股權，而僅是股東資格。2013年新頒佈的《公司法》依舊沿用2005年的規定。但其肯定了有限責任公司的股權可以繼承。

現行《公司法》第七十五條規定：

“自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”

（二）《民法典》中的相關規定

《民法典》第1122條規定：“遺產是自然人死亡時遺留的個人合法財產。依照法律規定或者根據其性質不得繼承的遺產，不得繼承。”

因股權是一種兼具財產性和人身性的權利，就其財產性權益而言，它能進行轉讓，買賣和繼承。

二、股權繼承的限制

（一）特殊人員不能繼承

《公務員法》第五十九條規定：“公務員必須遵守紀律，不得有下列行為：。。。。。（十六）違反有關規定從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務。”《中國人民解 放軍內務條令》第一百零五條規定：“軍人不得經商，不得從事本職以外的其他職業和網路營銷、傳銷、有償中介活動，不得參與以營利為目的的文藝演出、商業廣告、企業形象代言和教學活動，不得利用工作時間和辦公裝置從事證券期貨交易、購買彩票，不得擅自提供軍人肖像用於製作商品。”

（二）職務不得繼承

公司的法定代表人、董事、監事、經理等職務，具有人身專屬性，因此，死亡股東的職務不得繼承。

（三）部分主體的有限繼承

根據《公司法》和國家工商行政管理總局於2007年6月25日作出《關於未成年人能否成為公司股東問題的答覆（工商企字［2007］131號）》，

限制民事行為能力人和無民事行為能力人可以成為公司股東，其股東權利可以由法定代理人代為行使。

三、

股權繼承所需材料

對於繼承人而言，需要檢視下公司章程對股東資格的繼承問題是否有作出約定，如果沒有作出規定，且股東之間也沒有約定不得繼承情形，則可以對股東資格享有法定繼承權。

除了提交一般財產繼承的材料外，由於股權繼承的特殊性，還可能應提交下列證明材料併到市場監督管理局辦理股權變更登記手續：

1. 出資證明；

2. 股東名冊；

3. 公司的企業法人營業執照；

4. 新的公司章程；

5. 股東會決議；

6. 公司資產的評估報告等。

利用公司章程對股權繼承進行個性化設計

公司章程可以對股東去世後的股權分配事先安排，保護公司的人合性和個性化的需求，避免公司與繼承人之間糾紛從而影響公司的正常經營。

對此公司可以根據經營需要，在章程中對股權繼承作出以下幾種特別規定：

A.對繼承人的數量予以限制

公司股東人數的增加一定程度上會影響有限責任公司的人合性，對公司的決策效率、經營成本產生影響。根據我國《民法典》的規定，

法定繼承中第一順序繼承人包括父母、子女、配偶。

第一順序繼承人的繼承權利是一致的，也就意味著將有多名繼承人需繼承公司股權。在此情況下公司章程可以規定由其中一位繼承人代持其他繼承人的份額。

B.對繼承人的資格予以限制

基於有限責任公司人合性，公司章程在制定時可以設計股權繼承人資格必備條件

。公司可以根據公司業務經營的需要，對繼承人的身份作出一定的限制條件；

例如未滿18週歲、不具備公司經營需要的專業技能的股權繼承人只能享有股權權益。

C.對出資瑕疵股東的股東資格繼承予以限制

在公司認繳資本制度下，如果被繼承股東負有出資義務或需要向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任的，

在設計公司章程時，公司章程可規定繼承股權應承擔或者履行完畢出資瑕疵義務。