森萱醫藥一路黑歷史：安全事故致副總身亡，或隱瞞關聯交易

江蘇森萱醫藥股份有限公司（證券簡稱：森萱醫藥，證券程式碼：830946。OC）主要從事化學原料藥、醫藥中間體及含氧雜環類化工中間體的研發、生產及銷售，目前正在申請掛牌精選層。不過，從員工違法到惡意壟斷，再到安全事故，森萱醫藥可謂“黑”歷史滿滿，而且在招股書中還存在隱瞞關聯交易之嫌。

細數森萱黑歷史：員工違法、壟斷遭調查、安全事故

森萱醫藥的黑歷史，暫且從級別相對較輕的員工違法說起。據泰興市人民法院刑事判決書顯示，2012年12月至2013年4月間，森萱醫藥的員工馮某將無危險廢物處置資質的孔某介紹給寧波人健醫藥化工有限公司（以下簡稱“人健醫藥”），從而幫助後者把二氧六環含量40%左右的低含量有機溶劑副產物（屬於危險廢物）免費交付給孔某作為燃料油使用，且人健醫藥要求必須由森萱醫藥指定的槽罐車將危險廢物運出公司。但後來，危險廢物並沒有作為燃料油使用，而是被馮某和孔某以每噸750元銷售給陳某。據查實，2013年1月至4月期間，經馮某倒賣的人健醫藥危險廢物共計112。05噸。最終，馮某因犯環境汙染罪，被判處有期徒刑一年。

接下來是“惡意”壟斷。據多家媒體報道，森萱醫藥的全資子公司精華製藥集團南通有限公司（以下簡稱“南通公司”）惡意壟斷一事在2016年2月得以曝光。當時，部分藥品生產企業分別向原國家工商總局及原江蘇省工商局匿名舉報，稱南通公司拒絕將苯巴比妥原料藥直接賣給下游藥品生產企業，而是將原料藥交給商丘市新先鋒藥業有限公司（以下簡稱“新先鋒藥業”）等企業銷售，大幅提高銷售價格。就此，原江蘇省工商局開展對南通公司涉嫌濫用市場支配地位的壟斷行為立案調查。據查實，2013年7月至2015年12月期間，南通公司的苯巴比妥原料藥僅對新先鋒藥業等零星幾家企業持續銷售，而其他藥企甚至南通公司的老客戶提出購買苯巴比妥原材料的請求均遭拒絕。2019年3月，念在南通公司配合整改態度良好，市場監管總局決定終止對其壟斷案調查。但值得一提的是，據招股說明書顯示，2017年至2019年，新先鋒藥業也一直是公司第一大客戶，且從2014年至今因銷售劣質藥品遭受13次行政處罰，客戶合規水平堪憂。

相比員工違法和惡意壟斷，森萱醫藥的安全事故和安全隱患可能更令人畏懼。2016年9月12日，公司多功能車間在生產過程中發生反應釜衝料事故，造成5人受傷。其中，公司副總經理馬峰因傷勢過重經醫院搶救無效身亡。事故發生後，公司自行停工停產，在集團內部針對甲醇鈉、BDH、笨乙基脂、二氧六環、罐區、倉庫等分別制定較為詳盡的隱患整改方案並全面實施。但整改一年後的2017年8月10日，南通公司二車間的5-氟尿嘧啶品種2臺甲基化反應釜再次發生衝料事故，導致2人死亡。因違法安全生產法，南通公司被如東縣安監局出具行政處罰決定書，並處以40萬元罰款。

除了安全事故，森萱醫藥還曾因安全隱患遭到行政處罰。2018年3月，控股子公司山東魯化森萱新材料有限公司（以下簡稱“魯化森萱”）被查出生產作業場所救援物資配備不符合GB30077-2013標準配備要求，缺少行動式可燃、有毒氣體檢測報警器，且接觸高溫作業人員血壓體檢異常，但公司未安排職業健康復查，因此遭到滕州市安監局行政處罰。同年10月，魯化森萱因可燃氣體報警儀的安裝位置不符合設計要求，再度遭到行政處罰。

或“堅持”隱瞞關聯關係，涉虛假披露之嫌

在本次申請精選層過程中，森萱醫藥曾被問詢是否與供應商和客戶之間存在關聯關係，森萱醫藥堅稱，除了控股股東精華製藥（證券程式碼：002349。SZ）和董事長吳玉祥兼任總經理的上海蘇通生物科技有限公司以外，公司與其他供應商和客戶不存在任何關聯關係。但是，這一宣告的真實性需要打個問號。據主要供應商情況顯示，森萱醫藥在2018年和2019年的前五大供應商中有一家叫做兗礦魯南化工有限公司（以下簡稱“魯南化工”）。向魯南化工進行採購的是魯化森萱，採購原材料濃甲醛用於二氧戊環生產。

（來自森萱醫藥公開發行股票說明書）

另據主要客戶情況顯示，魯南化工在2017年至2019年也一直位列公司前五大客戶，銷售的商品也是二氧戊環。也就是說，魯化森萱向魯南化工採購二氧戊環原材料的同時，又將二氧戊環成品銷售給魯南化工，這一波操作不禁令人懷疑魯化森萱與魯南化工之間是否存在什麼關係。森萱醫藥對此否認，聲稱與魯南化工之間不存在任何關聯關係。但事實果真如此嗎？

（來自森萱醫藥公開發行股票說明書）

經研究發現，魯化森萱的董事之一為孔令濤，而孔令濤同時在魯南化工任職董事。這一事實無疑為魯南化工是魯化森萱關聯方的認證提供了最直接證據，也說明魯南化工與森萱醫藥之間其實存在關聯關係。而且，魯南化工與魯化森萱之間還有另一層關係。魯化森萱的第一大股東森萱醫藥持股60%，持股剩餘40%的是兗礦化工有限公司，與魯南化工處在同一控制下。如此來看，森萱醫藥堅稱與魯南化工之間不存在關聯關係完全是無稽之談，或涉嫌虛假披露。

還有多處信披前後矛盾

另外，森萱醫藥在資產重組、資料披露、壞賬準備方面也有問題。

2018年10月，森萱醫藥向控股股東精華製藥以發行股份的方式購買南通森萱藥業有限公司（以下簡稱“南通森萱”）35。18%的股權，收購後，南通森萱成為森萱醫藥的全資子公司。據重組報告書顯示，南通森萱評估增值率111。36%，且收購目的之一是提升整體盈利能力。但事實上，南通森萱在2017年和2018年1月的一年一期內，第一大客戶都是森萱醫藥，且對後者銷售佔比高達94。84%和78。04%。也就是說，站在合併層面看，收購南通森萱並不會對盈利能力的提升有很大影響，那麼評估增值率111。36%或許帶有向控股股東利益輸送的成分。

（來自森萱醫藥重組報告書）

而且，在與南通森萱相關的方面，森萱醫藥在2017年度報告中或也有虛假披露之嫌。據年報顯示，公司將透過子公司南通森萱初步涉足原料藥產品。然而，南通森萱的業務根本不是原料藥。據重組報告書顯示，南通森萱的產品是醫藥中間體和化工中間體，生產原料藥的是另一家子公司南通公司。

（來自森萱醫藥2017年度報告）

（來自森萱醫藥重組報告書）

資料披露方面，森萱醫藥也有多處自相矛盾。例如，公司在銷量佔比情況中披露解熱鎮痛抗炎類原料藥2017年、2018年、2019年銷量分別為181。43噸、171。23噸、186。37噸，而在產銷量情況和銷量及單價情況中披露其2017年、2018年、2019年銷量分別為228。11噸、229。40噸、272。95噸。又如，公司在銷量佔比情況和銷量及單價情況中披露抗癲癇類醫藥中間體2017年、2018年、2019年銷量分別為204。66噸、326。75噸、484。44噸，而在產銷量情況中披露其2017年、2018年、2019年銷量分別為410。11噸、540。11噸、760。65噸。銷量披露的前後矛盾也大大削弱了後面披露的單位收入、單位成本等資料的可信度。

資料披露矛盾的除了銷量還有銷售收入。據重組報告書顯示，南通公司2017年對新先鋒藥業和Welding銷售分別為5306。00萬元和1197。26萬元，而森萱醫藥在招股說明書中披露的前五大客戶情況顯示，2017年對新先鋒藥業和Welding銷售分別為4535。04萬元和1187。57萬元，後者居然還小於前者，不太合理。

（來自森萱醫藥重組報告書）

（來自森萱醫藥公開發行股票說明書）

還有前五大客戶情況顯示，2017年至2019年，森萱醫藥對魯南化工銷售金額分別為2852。33萬元、2813。58萬元、2479。88萬元，合計8145。79萬。但在直銷前十大客戶情況中，公司披露與魯南化工自2017年開始合作，報告期內銷售金額7419。37萬元，與前面的報告期內合計銷售金額再次矛盾。

此外，據泰興市人民法院出具的執行裁定書顯示，安徽華昌高科藥業有限公司2018年拖欠森萱醫藥貨款36。78萬元，經查實無可執行財產而被法院納入失信被執行人，說明已經失去還款能力。但公司的壞賬準備明細顯示，報告期內從未按單項計提過壞賬準備，令人懷疑壞賬準備是否計提充分。